الكيانات القانونية العامة وغير العامة. شركة عامة

جوهر وخصائص الشركات العامة وغير العامة

من أجل فهم كيفية تحديد حالة مجتمع معين ، من الضروري تحليل المعايير التي تحدد هذه الفئات.

المجتمع العام - شركة مساهمة يمكن تحويل أسهمها وأوراقها المالية إلى أسهمها:

يتم وضعها علنًا (عن طريق الاشتراك المفتوح) ؛

و / أو المتداولة علنًا وفقًا لبنود وشروط قوانين الأوراق المالية.

تنطبق القواعد الخاصة بالشركات العامة أيضًا على الشركات المساهمة ، حيث يحتوي ميثاقها واسمها على إشارة إلى أن الشركة عامة (البند 1 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

شركة عامة - شركة تجارية قائمة على الأسهم (الأوراق المالية) ، التي يتم وضعها وتعميمها بين دائرة غير محددة من الأشخاص. هذا مجتمع له عضوية غير محدودة ومتغيرة ديناميكيًا. تعني الدعاية أن الشركة تركز على دائرة غير محدودة من المشاركين (يتم عرض الأسهم للبيع لمجموعة واسعة من الأشخاص).

تتميز الشركات العامة بعدد كبير من المساهمين المتنوعين. من أجل ضمان توازن مصالح هذه الأخيرة ، يتم تنظيم أنشطة هذه الشركات المساهمة بشكل أساسي من خلال القواعد الإلزامية التي تنص على قواعد معيارية لا لبس فيها لسلوك المشاركين في الشركة. يضمن استخدام المعايير التي لا يمكن تغييرها وفقًا لتقدير الأعضاء السائدين في الشركة جذب المستثمرين.

تقترض الشركات العامة في سوق الأوراق المالية بين عدد غير محدود من الأشخاص ، فهي تغطي مجموعة كبيرة من المستثمرين المتنوعين: المؤسسات (الدولة ، البنوك والشركات الاستثمارية) ، الجماعية (صناديق الاستثمار الجماعي ، صناديق التقاعد) ، صغار المستثمرين الأفراد. يتم تنظيم أنشطة الشركات العامة إلى حد كبير من خلال معايير إلزامية مصممة لضمان توازن مصالح كتلة غير متجانسة ومتغيرة ديناميكيًا من المستثمرين. لذلك ، فإن هذا النوع من المجتمع الاقتصادي ، على عكس المجتمع غير العام ، لديه القليل من الحرية في التنظيم الذاتي للشركات الداخلية.

المجتمع غير العام - شركة تجارية لا تستوفي المعايير التي وضعها القانون للشركات العامة. هذه شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة لا تفي بالمعايير المحددة في الفقرة 1 من الفن. 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي (البند 2 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

الشركات غير العامة هي ، أولاً ، شركات تجارية ، يتم وضع أسهمها ضمن دائرة محددة مسبقًا من الأشخاص ولا يتم طرح أسهمها للاكتتاب العام. ثانيًا ، تشمل هذه الفئة الشركات القائمة على أصول ذات معدل دوران منخفض - حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة. تركز هذه الشركات على تركيبة محدودة وصغيرة ومحددة مسبقًا من المشاركين. يمكنهم تطبيق آليات خاصة للتحكم في التكوين الشخصي للمشاركين ولديهم المزيد من الحرية في التنظيم الذاتي للشركات الداخلية.

يتم تنظيم أنشطة الشركات غير العامة بشكل أساسي من خلال قواعد تشريعية انتقائية تسمح بوضع قواعد سلوك فردية (التفاعل) للمشاركين في الشركة وفقًا لتقديرهم. لا تقترض الشركات غير العامة من السوق المفتوحة. يتم توجيه المزيد من القواعد النزعة إليهم ، ويحتمل أن يكون لديهم حرية أكبر في التنظيم الذاتي الداخلي للشركات - أي القدرة على وضع قواعد للتفاعل وفقًا لتقديرهم الخاص.

في الوقت الحاضر ، يقع الحد الفاصل بين التنظيم الإلزامي القوي للعلاقات داخل الشركات والمبادئ التصرفية الهامة بين نوعين من الشركات التجارية - الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة. أدى إصلاح القانون المدني للاتحاد الروسي إلى تغييره على غرار الشركات العامة وغير العامة.

يتم التعبير عن انتقادات حول التوحيد في نوع مشترك من الشركات التجارية (غير عامة) لأنواع مختلفة من الشركات التجارية: شركات مساهمة قائمة على الأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة على أساس الأسهم في رأس المال المصرح به. وفقًا لبعض الخبراء ، يؤدي هذا إلى مزيج من هذه الكيانات التجارية المختلفة أساسًا.

مرحبًا! بعبارات بسيطة ، فإن الشركة المساهمة هي شكل تنظيمي وقانوني يتم إنشاؤه بهدف تجميع رأس المال وحل مشاكل العمل. في هذه المقالة ، سننظر بالتفصيل في كيفية اختلاف PAO عن NAO.

تصنيف AO

حتى عام 2014 ، ضمنا ، تم تقسيم جميع JSCs إلى نوعين: CJSC (مغلق) و OJSC (مفتوح). في خريف عام 2014 ، تم إلغاء المصطلحات ، وبدأ التقسيم إلى شركات عامة وغير عامة في العمل. دعونا نلقي نظرة فاحصة على هذا التصنيف. يجدر النظر في أن هذه المصطلحات ليست متكافئة ، ليس فقط المصطلحات نفسها قد تغيرت ، ولكن أيضًا ميزاتها وجوهرها.

خصائص الشركات العامة وغير العامة

تنشئ الشركات المساهمة العامة (اختصارًا: PJSC) رأس المال من خلال الأوراق المالية (الأسهم) ، أو عن طريق تحويل الأصول الثابتة إلى أوراق مالية. عمل هذه الشركات ، يجب أن يتوافق حجم مبيعاتها بشكل كامل مع القانون الاتحادي "بشأن سوق الأوراق المالية" ، المعتمد في الاتحاد الروسي.

مع مراعاة جميع الشروط التي حددها المشرع ، يجب ذكر الدعاية في العنوان.

تشمل الشركات غير العامة الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة (JSC).

سننظر في الخاصية المقارنة باستخدام الجدول أدناه. من الواضح أنها تقدم معايير مهمة للقياس ، على الرغم من أن هذه القائمة ليست شاملة.

الجدول: الخصائص المقارنة لشركتي PJSC و NAO

السمات الرئيسية للشركات المساهمة العامة هي كما يلي:

• لا يقتصر عدد المساهمين ؛
• يسمح بالتداول الحر للأسهم.

إذا تحدثنا عن رأس المال المصرح به ، فإن حجمه يحدده أيضًا القانون الفيدرالي. يحدث تكوين رأس المال المصرح به لشركة PJSC بسبب حقيقة أن الأسهم يتم إصدارها بمبلغ معين من المال.

حجم رأس المال المصرح به في هذه الحالة هو قيمة يمكن أن تختلف أو تنقص أو تزيد. يعتمد ذلك ، أولاً وقبل كل شيء ، على كيفية استرداد الأسهم. كما يتضح من الجدول أعلاه ، فإن مبلغ رأس المال المصرح به هو 100000 روبل.

كما تظهر الممارسة ، فإن الرقابة من قبل هيئات التفتيش أكثر صرامة من الحالات الأخرى. ويفسر ذلك ، أولاً وقبل كل شيء ، حقيقة أن جميع الوثائق القانونية تشير إلى أن هذه الشركة مفتوحة قدر الإمكان لأطراف ثالثة. أي أنه من الواضح تمامًا أنه يمكن للمواطنين شراء أسهم الشركة. وفقًا لذلك ، تطالب السلطات الرقابية بأقصى قدر من الشفافية وإمكانية الوصول إلى جميع البيانات.

لمزيد من المعلومات حول هذه المسألة ، يرجى الرجوع إلى القانون المدني للاتحاد الروسي.

المستندات القانونية

الوثيقة الرئيسية لشركة PJSC هي الميثاق. كقاعدة عامة ، فهو يعكس جميع الأحكام التي تحكم أنشطة المنظمة ، ويحتوي أيضًا على معلومات حول الانفتاح.

يفصل الميثاق جميع الإجراءات الخاصة بإصدار الأسهم ، ويحتوي أيضًا على معلومات حول الاستحقاق وإجراءات دفع الأرباح.

توافر الأموال والأسهم

تتشكل الصناديق العقارية الخاصة بشركة المساهمة العامة ، أولاً وقبل كل شيء ، بسبب معدل دوران أسهم المؤسسة. في الوقت نفسه ، يمكن إدراج صافي الربح الذي سيتم استلامه خلال أنشطة المنظمة في صندوق الممتلكات. القانون لا يمنع ذلك.

مجالس إدارة شركة مساهمة عامة

الهيئة الرئيسية لتنفيذ أنشطة الإدارة في شركة مساهمة عامة هي الاجتماع العام للمساهمين. وعادة ما يتم عقده مرة واحدة في السنة ، ويبدأ من قبل مجلس الإدارة. إذا دعت الحاجة إلى ذلك ، يجوز عقد الاجتماع بمبادرة من لجنة التدقيق ، أو بناءً على نتائج التدقيق.

يحدث غالبًا أن تصدر شركة مساهمة عامة عددًا كبيرًا من أسهمها في السوق ، ومن ثم يمكن أن يصل عدد المساهمين إلى أكثر من مائة شخص. يعد جمعهم جميعًا في نفس الوقت في مكان واحد مهمة مستحيلة.

هناك طريقتان لحل هذه المشكلة:

• عدد الأسهم التي يمكن لمالكيها المشاركة في الاجتماع محدود ؛
• تُجرى المناقشات عن بُعد باستخدام منهجية إرسال الاستبيانات بالبريد.

يتخذ اجتماع المساهمين جميع القرارات المهمة بشأن أنشطة شركة المساهمة العامة ، ويخطط لأحداث لتطوير الشركة في المستقبل. باقي الوقت ، يتم تنفيذ واجبات الإدارة من قبل مجلس الإدارة. دعونا نشرح بمزيد من التفصيل نوع الهيئة الحاكمة.

في الشركات الكبيرة ، يمكن أن يصل عدد أعضاء مجلس الإدارة إلى 12 شخصًا.

أشكال النشاط الإداري

تشكلت على أساس تشريعات الدول الأوروبية. عادة هذا:

• اجتماع جميع المساهمين ؛
• مجلس إدارة؛
• الرئيس التنفيذي في شخص واحد ؛
• هيئة الرقابة والتدقيق.

أما بالنسبة لأنواع النشاط ، فيمكن أن يكون أي نشاط لا يحظره قانون دولتنا. يمكن أن يكون هناك نشاط رئيسي واحد فقط.

تتطلب بعض الأنشطة الحصول على ترخيص ، والذي يمكن الحصول عليه بعد أن تكمل الشركة المساهمة العامة إجراءات التسجيل.

تلزم تشريعات الاتحاد الروسي جميع الشركات المساهمة العامة بنشر نتائج تقاريرها السنوية على المواقع الإلكترونية الرسمية للشركات. بالإضافة إلى ذلك ، يتم فحص نتائج الأنشطة للعام للتأكد من مطابقتها للواقع من قبل المدققين.

JSCs (شركات مساهمة) ، LLC هي حاليًا غير عامة. المتطلبات الرئيسية التي يفرضها التشريع على المكتب الوطني للمراجعة هي كما يلي:

• الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل ؛
• لا يوجد ما يشير إلى الدعاية في العنوان ؛
• يجب عدم عرض الأسهم للبيع أو الإدراج في البورصات.

حقيقة مهمة:الطبيعة غير العامة للمنظمة تعني حرية أكبر في تنفيذ الأنشطة الإدارية. لا يُطلب من هذه الشركات نشر معلومات حول أنشطتها في مصادر عامة ، إلخ.

المستندات القانونية

الميثاق هو الوثيقة الرئيسية. يحتوي على جميع المعلومات حول المنظمة ، ومعلومات حول الملكية ، وما إلى ذلك. إذا كانت هناك مشاكل قانونية ، فيمكن استخدام هذا المستند في المحكمة.

لذلك ، يجب كتابة الميثاق بطريقة يتم فيها استبعاد جميع أنواع الثغرات والعيوب تمامًا. عندما يكون الميثاق في مرحلة الصياغة ، يجب عليك تحليل المستندات التنظيمية بعناية ، أو طلب المشورة من المتخصصين الذين لديهم خبرة في تطوير هذا النوع من الوثائق.

بالإضافة إلى الميثاق ، يمكن إبرام اتفاقية تسمى اتفاقية الشركة بين المؤسسين. دعنا نلقي نظرة فاحصة على هذه الوثيقة.

يمكن تسمية اتفاقية الشركة بنوع من الابتكار ، والتي تحتوي على النقاط التالية:

• يجب على جميع الأطراف في المعاهدة التصويت بالتساوي ؛
• يتم تحديد السعر الإجمالي للأسهم المملوكة لجميع المساهمين.

لكن هذه الاتفاقية تتضمن قيدًا واحدًا واضحًا: لا يُطلب من المساهمين الموافقة دائمًا على موقف الهيئات الرئاسية بشأن أي قضايا. إلى حد كبير ، هذا اتفاق نبيل تمت ترجمته إلى مستوى قانوني. إذا تم انتهاك اتفاقية الشركة ، فهذا سبب لإبطال قرارات اجتماع المساهمين.

لاحظ أن المشاركين في NAO يمكن أن يكونوا مؤسسيها ، وهم أيضًا مساهموها. هذا يرجع إلى حقيقة أنه لا يمكن توزيع الأسهم أكثر من هؤلاء الأشخاص.

عدد المساهمين محدود أيضًا ، ولا يمكن أن يتجاوز 50 شخصًا. إذا كان عددهم أكثر من 50 ، يجب إعادة تسجيل الشركة.

الهيئات الإدارية في NAO

من أجل إدارة شركة مساهمة غير عامة ، يتم عقد اجتماع عام لمساهمي الشركة. يتم اعتماد جميع القرارات التي يتم اتخاذها في الاجتماع من قبل كاتب عدل ، ويمكن أيضًا اعتمادها من قبل الشخص الذي يرأس لجنة العد.

خاصية NAO

بعد إجراء تقييم مستقل ، يمكن المساهمة في رأس المال المصرح به كاستثمار.

سهم NAO

• لم يتم تناولها علنًا ؛
• التنسيب عن طريق الاشتراك المفتوح غير ممكن.

إذا تحدثنا عن أنواع الأنشطة ، فكل ما هو غير محظور مسموح به. أي أنه إذا كان هناك نوع معين من النشاط لا تحظره تشريعات الاتحاد الروسي ، فيمكن تنفيذه.

بشكل عام ، جوهر NAO هو أن هذه هي الشركات التي لا تصدر أسهمًا في السوق ، فهذه شركات CJSCs التي كانت موجودة عمليًا قبل اعتماد القانون الجديد ، ولكن مع ذلك ، ليس هذا هو الشيء نفسه.

لم يتم تقديم الالتزام بنشر نتائج البيانات المالية للسنة في مكتب المراجعة الداخلية. عادةً ما تكون هذه البيانات ذات أهمية للمساهمين أو المستثمرين فقط ، وفي هذه الحالة هم المؤسسون الذين لديهم بالفعل إمكانية الوصول إلى جميع المعلومات الضرورية.

يشمل تعريف الشركات التجارية المؤسسات العامة وغير العامة التي تمارس أنشطة تجارية ، حيث يمثل رأس المال المصرح به أسهماً. يتم إنشاء صندوق الملكية على حساب المساهمات التي قدمها المؤسسون.

يتم تصنيف الشركات التجارية أيضًا إلى عامة وغير عامة.

القدرة على الانتقال من شكل إلى آخر

لا يحظر التشريع تغيير شكل تنظيمي إلى آخر. على سبيل المثال ، NAO مقبول تمامًا للتحويل إلى PAO. ما الخطوات التي يتعين عليك اتخاذها للقيام بذلك:

• زيادة حجم رأس المال المصرح به إلى 1000 حد أدنى للأجور ؛
• تطوير الوثائق التي تؤكد أن حقوق المساهمين قد تغيرت ؛
• إجراء جرد لصندوق الممتلكات ؛
• إجراء عمليات التدقيق بمشاركة المدققين ؛
• تطوير نسخة محدثة من الميثاق وجميع الوثائق ذات الصلة ؛
• تنفيذ إجراءات إعادة التسجيل ؛
• لنقل الملكية إلى كيان قانوني تم تشكيله حديثًا. وجه.

نتيجة للإصلاحات التشريعية التي تم تنفيذها ، كان هناك العديد من التغييرات في قانون الشركات. تم استبدال المفاهيم القديمة بأخرى جديدة.

على الرغم من أن جميع التغييرات حدثت في عام 2014 ، إلا أنه في بعض المدن لا يزال بإمكانك العثور على علامات مع CJSCs أو شركات ذات مسؤولية محدودة مألوفة. لكن جميع المنظمات الجديدة مسجلة حصريًا كشركات عامة أو غير عامة.

خاتمة

إن إنشاء وتسجيل شركة مساهمة عملية تتطلب الاهتمام والمسؤولية. تظهر المشاكل ذات الطبيعة المختلفة حتى أثناء العملية ، لذلك لا ينبغي عليك التوفير في شركتك المستقبلية ، وفي حالة وجود أي شك ، يجب عليك الاتصال بالمتخصصين المؤهلين.

اتخاذ القرار الصحيح هو الخطوة الأولى على طريق طويل لتحقيق النجاح ، لذلك عليك اتخاذ قرار متوازن ، والتفكير في كل شيء بأدق التفاصيل.

تحتوي الفقرة 2 من الفصل 4 من القانون المدني على قواعد عامة بشأن الشراكات التجارية والشركات. ترد القواعد العامة في المواد 66-68 ، وقد تم تعديل هذه المواد منذ 09/01/14. تنص المادة 66 على التعريف القانوني المجتمع الاقتصاديهي منظمة تجارية للشركات برأس مال مصرح به مقسم إلى أسهم ؛ يكون العقار الذي تم إنشاؤه على حساب مساهمات المؤسسين مملوكًا له بحق الملكية.

مميزات الشركة الاقتصادية:

• 1. العضوية.
• 2. وجود رأس مال مصرح به مقسم إلى عدد معين من الأسهم أو الأسهم.
• 3. الانتماء إلى مجتمع الملكية على حق الملكية.
• 4. وجود حقوق مؤسسية لمشاركي الشركة فيما يتعلق بالشركة.
• 5. تتم الإدارة من خلال تشكيل اجتماع عام ، وتتخذ القرارات عن طريق التصويت.
• 6. الأهلية القانونية العامة للكيان التجاري.

المادة 66.3 - الشركات العامة وغير العامة.

تم تقديم تصنيف جديد للقانون الروسي في الشركات العامة وغير العامة. معنى التصنيف: حماية الشركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام من الإفراط في تنظيم تشريعات المساهمة.

معايير تصنيف شركة تجارية كشركة عامة:

• 1. وجود دلالة في اسم الشركة على إشهار الشركة.
• 2. الطرح العام لأسهم الشركة في البورصة. الطرح العام للأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم.

تخضع هذه المعايير للتطبيق على JSCs التي تم إنشاؤها قبل 09/01/14 وتستوفي معايير الدعاية. نص القانون على أن شركات الخدمات المشتركة فقط هي التي يمكن أن تكون عامة ، في حين أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الخدمات المشتركة يمكن أن تكون غير عامة. يجب أن تختلف طبيعة التنظيم القانوني داخل الشركات العامة وغير العامة اختلافًا كبيرًا.

تطرح الشركات العامة أسهمها في البورصة عن طريق الاكتتاب المفتوح ، ولديها الفرصة لجذب أي أطراف ثالثة للمشاركة في الشركة ، وبالتالي ، يمكن أن تنتهك أفعالهم حقوق ومصالح عدد غير محدد من الأشخاص. من أجل منع مثل هذه الانتهاكات ، يجب أن تكون القواعد المتعلقة بتنظيم علاقات الشركات في الشركات العامة أكثر صرامة.

تشمل الشركات غير العامة دائرة قريبة أو محددة مسبقًا من الأشخاص. يسمح الإصدار الجديد من القانون المدني للشركات غير العامة بتغيير القواعد العامة التي ينص عليها القانون بموجب تشريع خاص ، ويتم إجراء مثل هذه التغييرات في الوثيقة التأسيسية - الميثاق. يجب اتخاذ قرار وضع قواعد غير تلك المنصوص عليها في القانون المدني من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع. يحدد القانون المدني فقط نطاق التصرف.

ينص القانون المدني على إمكانية قيام الشركات غير العامة بتغيير اختصاص الاجتماع العام للمشاركين - يمكن تضييقها ، أي يمكن نقل بعض القضايا التي يتم النظر فيها قانونيًا من قبل الاجتماع العام إلى إدارة هيئة إدارة جماعية (مجلس الإدارة) ، أو توسيعها ، أي يمكن إحالة مثل هذه القضايا التي لم يتم النظر فيها من قبل الاجتماع العام للنظر فيها من قبل اجتماع عام. حدد القانون المدني عددًا من القضايا التي لا يمكن إحالتها إلى هيئة أخرى للنظر فيها. القضايا التي يقررها الاجتماع العام دائمًا:

• 1. التعديلات على الميثاق.
• 2. إعادة التنظيم والتصفية.
• 3 - تشكيل الهيئات الإدارية (الجماعية والتنفيذية)
• 4. تحديد القيمة الاسمية لفئة الأسهم المصرح بها ، وكذلك تحديد الحقوق التي تمنحها الأسهم.
• 5. زيادة رأس المال المصرح به بما لا يتناسب مع حصص المشتركين أو على حساب الغير.
• 6. الموافقة على الوثائق الداخلية غير التأسيسية.

لا تتضمن المادة 66.3 توزيع الأرباح والخسائر في قائمة القضايا التي تتعلق بدراسة الاجتماع العام. لا يوجد رأي قاطع في الأدبيات حول إمكانية تحويل موضوع توزيع الأرباح والخسائر إلى جهة أخرى للنظر فيها. يحتوي القانون المدني على المادة 67.1 ، البند 2 ، التي تحدد الاختصاص الحصري لاجتماع المشاركين في شركة تجارية: استبعاد مشارك من الشركة ، وتوزيع الأرباح والخسائر. يعتقد المحاضر أنه يجب أن يقال هنا أن هناك تناقضًا بين المعايير 66.3 و 67.1.

يسمح القانون المدني برفض إنشاء هيئة جماعية ، بشرط نقل جميع وظائف هذه الهيئة إلى هيئة حاكمة جماعية. في شركة غير عامة ، من الممكن استبعاد لجنة المراجعة من الهيئة. يسمح القانون المدني بوضع إجراءات مختلفة للتحضير للاجتماع العام للمشاركين والمساهمين وعقده وعقده.

انتباه! كل مذكرة محاضرة إلكترونية هي ملكية فكرية لمؤلفها ويتم نشرها على الموقع لأغراض إعلامية فقط.

عشرة اختلافات رئيسية بين شركة مساهمة عامة وشركة مساهمة غير عامة

مفاهيم الشركات العامة وغير العامة

إن مفاهيم الشركات العامة وغير العامة منصوص عليها في المادة 66.3 من القانون المدني.

شركات المساهمة العامة- هذه هي الشركات التي تعتمد على الأسهم (الأوراق المالية) التي تتمتع بسوق تداول حر واسع النطاق. هذه مجتمعات ذات تكوين غير محدود ومتغير ديناميكيًا من المشاركين.

شركات المساهمة غير العامة- هذه شركات تجارية قائمة على الأسهم لا تدخل سوق التداول المنظم.

رسالة عاجلة لمحامي! جاءت الشرطة إلى المكتب

لقد قدمنا ​​الاختلافات الرئيسية بين JSCs العامة وغير العامة في جدول مناسب

الاختصارات CJSC و OJSC مألوفة حتى لأولئك الذين لا علاقة لهم بالعمل ، لذلك فإن فك تشفيرهم ليس بالأمر الصعب. هذه أشكال مختلفة من الشركات المساهمة (JSC) - مغلقة ومفتوحة ، وتختلف عن بعضها البعض في إمكانية بيع الأسهم وإدارة الشركة. قبل عدة سنوات ، تم إجراء إصلاح تشريعي ، مع إعطاء أسماء أكثر دقة لهذه الكيانات التجارية.

ما هو NAO

في عام 2014 ، تم مراجعة التعريفات المتعلقة بالأشكال التنظيمية والقانونية للكيانات القانونية. عدل القانون الاتحادي رقم 99 بتاريخ 5 مايو 2014 التشريع وألغى مفهوم اللجنة المشتركة للخدمات القضائية. في الوقت نفسه ، تم إدخال قسم جديد للكيانات التجارية ، يميزها وفقًا لمعيار الانفتاح على الأطراف الثالثة وإمكانية مشاركة الطرف الثالث.

تحدد المادة 63.3 من القانون المدني مفاهيم جديدة. وبحسب المقال فإن الشركات التجارية هي:

• عام (PO). هذه هي الشركات التي يتم تداول أسهمها بحرية وفقًا للقانون رقم 39 المؤرخ 22 أبريل 1996 "بشأن سوق الأوراق المالية". من المتطلبات البديلة لتصنيف مؤسسة ككيان برمجي الإشارة إلى طبيعتها العامة في الاسم.
• غير عامة (NO). كل الآخرين غير العامة.

لا تقدم الصياغة التشريعية تعريفًا واضحًا للشركة غير العامة ، وتعتمد على مبدأ الاستثناء (كل ما ليس برمجيات هو لا). من الناحية القانونية ، هذا ليس ملائمًا للغاية ، لأنه يخلق كومة من الصياغة عند محاولة تعريف المصطلحات. يتشابه الوضع مع إنشاء قيمة شركة مساهمة غير عامة (NJSC). لا يمكن تحديده إلا عن طريق القياس (NAO هو AO مع علامات OI) ، وهو أمر غير مريح أيضًا.

لكن الإجراء القانوني للانتقال إلى تعريفات جديدة بسيط. يعترف القانون رقم 99-FZ بأن جميع شركات الخدمات المشتركة التي تم تأسيسها قبل 1 سبتمبر 2014 وتفي بمعايير التأهيل كشركات مساهمة عامة. وإذا كانت هذه الشركة ، اعتبارًا من 1 يوليو 2015 ، لديها إشارة إلى الدعاية في الميثاق أو الاسم ، ولكنها في الواقع ليست شركة مساهمة عامة ، فإنه يتم منحها خمس سنوات لبدء تداول مفتوح للأوراق المالية أو إعادة- سجل الاسم. هذا يعني أن 1 يوليو 2020 هو الموعد النهائي عندما يجب ، وفقًا للقانون ، الانتهاء من الانتقال إلى الصياغات الجديدة.

الشكل التنظيمي والقانوني

تتميز الشركات المساهمة العامة وغير العامة وفقاً للمادة 63.3 من القانون المدني. السمة المميزة هي التداول الحر لأسهم الشركة ، لذلك سيكون من الخطأ ترجمة التعريفات القديمة آليًا إلى تعريفات جديدة (على سبيل المثال ، افترض أن جميع OJSCs تصبح تلقائيًا PJSCs). وفقا للقانون:

• لا تشمل الشركات المساهمة العامة شركات المجلات المفتوحة فحسب ، بل تشمل أيضًا الشركات المساهمة العامة التي لديها سندات مطروحة بشكل مفتوح أو غيرها من الأوراق المالية.
• تشمل فئة الشركات المساهمة غير العامة الشركات المساهمة من النوع المغلق ، بالإضافة إلى الشركات المساهمة العامة التي ليس لها أسهم متداولة. في الوقت نفسه ، ستكون فئة NO أوسع - بالإضافة إلى NAO ، وهذا يشمل LLC (الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

نظرًا للطبيعة الخاصة لشركة CJSC ، والتي تبسط مهمة تركيز الأصول في أيدي مجموعة من الأشخاص ، فمن المنطقي تمامًا دمجها في مجموعة واحدة مع شركة ذات مسؤولية محدودة. تصبح الضرورة التشريعية لإنشاء فئة HO واضحة للغاية - هذا هو التوحيد في مجموعة واحدة من الكيانات التجارية التي تستبعد تأثير الطرف الثالث. في الوقت نفسه ، يمكن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة غير عامة إلى شركة مساهمة جديدة دون صعوبة كبيرة (العملية العكسية ممكنة أيضًا).

الفرق بين شركة مساهمة عامة وشركة غير عامة

عند مقارنة PAO و NAO ، من المهم أن نفهم أن لكل منهما مزايا وعيوب خاصة به ، اعتمادًا على الموقف المحدد. على سبيل المثال ، توفر الشركات المساهمة العامة المزيد من الفرص لجذب الاستثمارات ، ولكنها في نفس الوقت أقل مقاومة لنزاعات الشركات من الشركات المساهمة غير العامة. يوضح الجدول الاختلافات الرئيسية بين نوعي الكيانات الاقتصادية:

الخصائص والميزات المميزة

من وجهة نظر التشريع ، الشركة المساهمة غير العامة هي فئة خاصة من الكيانات التجارية. تشمل السمات المميزة الرئيسية ما يلي:

• قيود العضوية. لا يمكن إلا أن يكون المؤسسون. هم بمثابة المساهمين الوحيدين ، حيث يتم توزيع أسهم الشركة بينهم فقط.
• رأس المال المصرح به له حد أدنى من 100 الحد الأدنى للأجور ، والذي يتشكل من خلال المساهمة بالممتلكات أو النقد.
• لا يسبق تسجيل شركة المساهمة العامة غير العامة إعداد ميثاق الشركة فحسب ، بل وأيضًا اتفاقية الشركة بين المؤسسين.
• تتم إدارة NAO بمساعدة اجتماع عام للمساهمين بقرار موثق.
• كمية المعلومات التي يجب على شركة المساهمة المشتركة غير العامة إتاحتها للجمهور أقل بكثير من الأنواع الأخرى من شركات المساهمة المشتركة. على سبيل المثال ، تُعفى الشركات المساهمة غير العامة ، مع استثناءات قليلة ، من الالتزام بنشر التقارير السنوية والمحاسبية.

إفشاء المعلومات حول الأنشطة لأطراف ثالثة

ينطوي مبدأ الدعاية على نشر المعلومات حول أنشطة الشركة في المجال العام. تتضمن المعلومات التي يجب على شركة عامة نشرها مطبوعة (أو على الإنترنت) ما يلي:

• التقرير السنوي للشركة.
• التقارير المحاسبية السنوية.
• قائمة الأشخاص المنتسبين.
• التوثيق النظامي لشركة مساهمة.
• قرار إصدار الأسهم.
• إشعار باجتماع المساهمين.

تخضع الشركات غير العامة لالتزامات الإفصاح هذه في شكل مخفض ولا تنطبق إلا على الكيانات التي تضم أكثر من 50 مساهمًا. في هذه الحالة ، يتم نشر ما يلي في المصادر المتاحة للجمهور:

• تقرير سنوي؛
• البيانات المالية السنوية.

يتم إدخال معلومات معينة حول شركة مساهمة عامة غير عامة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (EGRLE). تشمل هذه البيانات:

• معلومات عن قيمة الأصول كما في تاريخ آخر تقرير ؛
• معلومات عن الترخيص (بما في ذلك تعليق وإعادة إصدار وإنهاء الترخيص) ؛
• الإخطار بإدخال الإشراف على النحو الذي تحدده محكمة التحكيم ؛
• تخضع للنشر وفقًا للمادتين 60 و 63 من القانون المدني للاتحاد الروسي (إخطارات بشأن إعادة تنظيم أو تصفية كيان قانوني).

الميثاق

فيما يتعلق بالتغييرات التشريعية الناتجة عن ظهور أشكال تنظيمية وقانونية جديدة (شركات مساهمة عامة وغير عامة) ، يجب على الشركات المساهمة العامة تنفيذ إجراء إعادة التنظيم مع التعديلات على الميثاق. للقيام بذلك ، يتم عقد مجلس إدارة للمساهمين. من المهم ألا تتعارض التغييرات التي تم إدخالها مع القانون الاتحادي رقم 146 المؤرخ 27 يوليو 2006 ويجب أن تحتوي على إشارة إلى عدم دعاية المنظمة.

يتم تحديد الهيكل القياسي لميثاق الشركات المساهمة غير العامة بموجب المادتين 52 و 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، فضلاً عن القانون رقم 208 المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة". تتضمن المعلومات الإلزامية التي يجب تضمينها في هذا المستند ما يلي:

• اسم الشركة وموقعها ؛
• معلومات حول الأسهم الموضوعة ؛
• معلومات حول رأس المال المصرح به ؛
• مقدار الأرباح
• إجراءات عقد الاجتماع العام للمساهمين.

إدارة المنظمة والهيئات الإدارية

وفقًا للتشريعات الحالية ، يجب أن يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على وصف للهيكل التنظيمي للشركة. يجب أن تنظر الوثيقة نفسها في صلاحيات الهيئات الرئاسية وتحدد إجراءات اتخاذ القرارات. يعتمد تنظيم الإدارة على حجم الشركة ، ويمكن أن يكون متعدد المستويات وأنواع مختلفة:

• الاجتماع العام للمساهمين؛
• مجلس الإشراف (مجلس الإدارة)؛
• هيئة تنفيذية جماعية أو فردية (مجلس إدارة أو مدير) ؛
• لجنة التدقيق.

يعرف القانون رقم 208-FZ الاجتماع العام بأنه الهيئة الحاكمة العليا. بمساعدتها ، يمارس المساهمون حقهم في إدارة شركة مساهمة من خلال المشاركة في هذا الحدث والتصويت على بنود جدول الأعمال. قد يكون هذا الاجتماع سنويًا أو استثنائيًا. يحدد ميثاق الشركة حدود اختصاص هذه الهيئة (على سبيل المثال ، يمكن حل بعض المشكلات على مستوى مجلس الإشراف).

بسبب الصعوبات التنظيمية ، لا يمكن للاجتماع العام حل المشكلات التشغيلية - يتم انتخاب مجلس إشرافي لهذا الغرض. تشمل القضايا التي يتناولها هذا الهيكل ما يلي:

• تحديد أولويات أنشطة الشركة المساهمة غير العامة.
• توصيات بشأن مبلغ وإجراءات دفع الأرباح ؛
• زيادة رأس المال المصرح به للشركة المساهمة من خلال طرح أسهم إضافية ؛
• الموافقة على المعاملات المالية الرئيسية ؛
• عقد اجتماع عام للمساهمين.

قد تكون الهيئة التنفيذية فردية أو جماعية. هذا الهيكل مسؤول أمام الاجتماع العام ومسؤول عن الأداء غير السليم لواجباته. في الوقت نفسه ، يشمل اختصاص هذه الهيئة (خاصة في شكل جماعي) أكثر القضايا تعقيدًا للأنشطة الحالية لشركة مساهمة غير عامة:

• تطوير خطة مالية واقتصادية ؛
• الموافقة على الوثائق الخاصة بأنشطة الشركة ؛
• النظر واتخاذ القرار بشأن إبرام الاتفاقات والاتفاقات الجماعية ؛
• مواءمة لوائح العمل الداخلية.

إصدار وطرح الأسهم

يصاحب عملية تسجيل شركة المساهمة إصدار أوراق مالية خاصة. تسمى الأسهم ، ووفقًا للقانون رقم 39-FZ ، فإنها تمنح المالك الحق في:

• تلقي الأرباح - جزء من أرباح الشركة ؛
• المشاركة في عملية إدارة شركة مساهمة (إذا كانت الورقة المالية تصويتًا) ؛
• حيازة جزء من العقار بعد التصفية.

طرح الأوراق المالية للتداول يسمى قضية. في هذه الحالة ، قد يكون للأسهم:

• نموذج مستندي ، يؤكد حقوق الملكية بمساعدة شهادة ؛
• غير وثائقي ، عندما يتم إدخال قيد عن المالك في سجل خاص (في هذه الحالة ، تكون مفاهيم "الأوراق المالية" و "الأسهم المصدرة" مشروطة).

بعد الإصدار ، يتبع توزيع (طرح) الأسهم بين المالكين. تختلف العملية اختلافًا جوهريًا بالنسبة لشركة PJSC و NAO ، حيث يتم تطبيق طرق مختلفة لتحقيق ربح لهذه الشركات. إن القناة الواسعة لتوزيع الأوراق المالية في الحالة الأولى تعني ضمناً سيطرة أكثر شمولاً على أنشطة هيئات الدولة. يوضح الجدول الفروق بين الشركات المساهمة العامة وغير العامة في طرح الأسهم:

التصديق على قرارات هيئة الأوراق المالية والاحتفاظ بسجل للمساهمين

الاجتماع العام للمساهمين هو أعلى هيئة إدارية للشركة ، والتي تحدد التطوير الإضافي للمؤسسة. في الوقت نفسه ، من الأهمية بمكان وضع بروتوكول صحيح قانونيًا والمصادقة على القرارات المتخذة ، مما يحفظ المشاركين وأعضاء مجلس الإدارة ورئيس الدعاوى والمنازعات المتبادلة حول التزوير. وفقًا للقانون رقم 208-FZ ، يجب أن تحتوي وثائق البروتوكول على:

• موعد ومكان انعقاد الاجتماع العام لمساهمي الشركة المساهمة غير العامة ؛
• عدد الأصوات التي يمتلكها أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ؛
• العدد الإجمالي لأصوات المساهمين المشاركين ؛
• بيان الرئيس ، هيئة الرئاسة ، السكرتير ، جدول الأعمال.

سيؤدي الاتصال بخدمات كاتب العدل إلى جعل البروتوكول أكثر أمانًا وزيادة مستوى موثوقية هذا المستند. يجب أن يحضر هذا الاختصاصي الاجتماع شخصيًا ، وأن يسجل:

• حقيقة اعتماد قرارات محددة محددة في محضر الاجتماع ؛
• عدد المساهمين الحاليين في شركة مساهمة غير عامة.

سيكون البديل للاتصال بكاتب العدل هو خدمات المسجل الذي يحتفظ بسجل للمساهمين. ستكون إجراءات وإجراءات التأكيد في هذه الحالة متشابهة. وفقًا للتشريع ، منذ 1 أكتوبر 2014 ، أصبح سجل المساهمين ممكنًا فقط على أساس مهني. للقيام بذلك ، يجب على الشركات المساهمة اللجوء إلى خدمات الشركات التي لديها ترخيص متخصص. يعاقب على الصيانة المستقلة للسجل بغرامة تصل إلى 50000 روبل للإدارة ، وما يصل إلى 1000000 روبل للكيانات القانونية.

تغيير الشكل التنظيمي

يجب أن يكتمل إصلاح الشركات المساهمة ، الذي بدأ في 2014-2015 بموجب القانون رقم 99-FZ ، في عام 2020. بحلول هذا الوقت ، يجب إعادة تسجيل جميع أسماء الشركات الرسمية بالشكل المنصوص عليه في القانون. اعتمادًا على توفر الدعاية ، يتم تحويل CJSC و OJSC السابقة إلى PJSC و JSC. إن الإشارة إلى عدم الدعاية ليست إلزامية بموجب القانون ، لذلك لا يجوز استخدام الاختصار NAO في التفاصيل الرسمية للشركة ، كما أن وجود الأسهم في التداول الحر يسمح لك بالاستغناء عن تخفيض PAO.

يسمح التشريع بتغيير شكل الملكية من PJSC إلى NAO والعكس صحيح. على سبيل المثال ، لتحويل شركة مساهمة عامة غير عامة ، تحتاج إلى:

• زيادة رأس المال المصرح به إذا كان أقل من 1000 حد أدنى للأجور.
• إجراء الجرد والتدقيق.
• تطوير واعتماد نسخة معدلة من الميثاق والوثائق ذات الصلة. إذا لزم الأمر ، يتم إعادة تسمية الشكل القانوني إلى شركة مساهمة عامة (وفقًا للقانون ، هذا ليس إلزاميًا ، إذا كانت هناك أسهم في التداول الحر).
• إعادة التسجيل.
• نقل الملكية إلى كيان قانوني جديد.

إعداد الوثائق التأسيسية

عند إعادة تسجيل NAO ، ينبغي إيلاء اهتمام خاص للإعداد الصحيح للوثائق. من الناحية التنظيمية ، تنقسم هذه العملية إلى مرحلتين:

• الجزء التحضيري. يتضمن ملء طلب في النموذج P13001 ، وعقد اجتماع للمساهمين وإعداد ميثاق جديد.
• تسجيل. في هذه المرحلة ، تتغير تفاصيل الشركة (ستكون هناك حاجة إلى ختم ونماذج جديدة) ، والتي يجب تحذير الأطراف المقابلة بشأنها.

المميزات والعيوب

إذا قارنا قدرات PAO و NAO ، فلكل منهما إيجابيات وسلبيات. ولكن ، اعتمادًا على حالة العمل المحددة ، سيكون هذا الخيار أو ذاك الخيار مناسبًا. تتمتع الشركات المساهمة غير العامة بالمزايا التالية:

• الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 100 الحد الأدنى للأجور في NAO (بالنسبة إلى هيئة الأوراق المالية العامة ، هذا الرقم أعلى 10 مرات). لكن هذه الزيادة تصبح على الفور ناقصًا عند مقارنتها بالمؤشر نفسه لشركة ذات مسؤولية محدودة - 10000 روبل ، مما يجعل شكل شركة ذات مسؤولية محدودة أكثر سهولة بالنسبة للشركات الصغيرة.
• شكل مبسط لاكتساب الأسهم. تسجيل الدولة لعقد البيع غير مطلوب ، فمن الضروري فقط إجراء تغييرات على السجل.
• حرية أكبر في إدارة الشركة. هذا نتيجة لدائرة محدودة من المساهمين.
• قيود الإفشاء. لا يرغب جميع المساهمين في الحصول على معلومات حول حصتهم في رأس المال المصرح به أو عدد الأسهم المتاحة لمجموعة واسعة من الأشخاص.
• استثمارات أقل خطورة بالنسبة للمستثمرين مما في حالة شركة عامة. يعد عدم وجود تداول مفتوح في الأسهم دفاعًا جيدًا ضد الاحتمال غير المرغوب فيه بأن يشتري طرف ثالث حصة مسيطرة.
• تكاليف مكتب أقل من PAO. متطلبات الوثائق غير العامة ليست صارمة مثل تلك التي سيتم نشرها على الملأ.

إذا قارناها بشركة مساهمة عامة ، فإن الشركات المساهمة غير العامة لديها عدد من العيوب. وتشمل هذه:

• الطبيعة المغلقة تحد بشكل كبير من القدرة على جذب الاستثمار الخارجي.
• عملية إنشاء شركة معقدة بسبب الحاجة إلى تسجيل الدولة لإصدار الأسهم (بالإضافة إلى ذلك ، يؤدي هذا إلى زيادة رأس المال المصرح به).
• يمكن أن تكون عملية صنع القرار في أيدي مجموعة صغيرة من الناس.
• تحديد عدد المساهمين بـ 50 شخصًا مقابل عدد غير محدود لشركة مساهمة عامة.
• صعوبات الانسحاب من العضوية وبيع حصصهم.

فيديو