Публични и непублични юридически лица. публично дружество

Същност и характеристики на публичните и непубличните дружества

За да разберем как да определим статуса на дадено общество, е необходимо да анализираме нормите, които определят тези категории.

обществено общество - акционерно дружество, чиито акции и ценни книжа, конвертируеми в негови акции:

се пускат публично (чрез открита подписка);

и/или публично търгувани съгласно условията и реда на законите за ценните книжа.

Правилата за публичните дружества се прилагат и за акционерни дружества, чийто устав и фирмено наименование съдържат указание, че дружеството е публично (клауза 1, член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Публично дружество - търговско дружество, основано на акции (ценни книжа), които се поставят и разпространяват сред неопределен кръг лица. Това е общество с неограничено и динамично променящо се членство. Публичността означава, че корпорацията се фокусира върху неограничен кръг от участници (акциите се предлагат за продажба на широк кръг от хора).

Публичните компании се характеризират с голям брой различни акционери. За да се осигури баланс на интересите на последните, дейността на такива акционерни дружества се регулира главно от императивни норми, които предписват недвусмислени стандартни правила за поведение на участниците в корпорацията. Използването на стандарти, които не могат да бъдат променяни по преценка на преобладаващите членове на компанията, гарантира привличането на инвеститори.

Публичните дружества заемат на пазара на ценни книжа сред неограничен кръг лица, те обхващат широк кръг от различни инвеститори: институционални (държава, банки и инвестиционни дружества), колективни (фондове за колективно инвестиране, пенсионни фондове), малки индивидуални инвеститори. Дейността на публичните дружества до голяма степен се регулира от императивни норми, предназначени да осигурят баланс на интересите на разнородна и динамично променяща се маса от инвеститори. Следователно този тип икономическо общество, за разлика от непубличното, има малка свобода на вътрешна корпоративна самоорганизация.

Непублично общество - търговско дружество, което не отговаря на критериите, установени със закон за публични дружества. Това е дружество с ограничена отговорност и акционерно дружество, което не отговаря на критериите, посочени в ал.1 на чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация (клауза 2, член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Непубличните дружества са на първо място бизнес дружества, чиито акции се пласират сред предварително определен кръг лица и не стават публични. Второ, тази категория включва компании, базирани на актив с нисък оборот - дял в уставния капитал на LLC. Такива компании са фокусирани върху ограничен, малък, предварително определен състав от участници. Те могат да прилагат специални механизми за контрол на персоналния състав на своите участници и имат много по-голяма свобода на вътрешна корпоративна самоорганизация.

Дейностите на непубличните дружества се регулират главно от диспозитивни норми на законодателството, които позволяват установяването на индивидуални правила за поведение (взаимодействие) на участниците в корпорацията по тяхно усмотрение. Непубличните компании не вземат заеми от свободния пазар. Към тях са адресирани по-диспозитивни норми, те имат потенциално по-голяма свобода на вътрешна корпоративна самоорганизация - тоест възможността да установяват правила за взаимодействие по свое усмотрение.

В момента вододелът между силната императивна регулация на вътрешнокорпоративните отношения и значимите диспозитивни принципи минава между два вида стопански дружества - акционерни дружества и дружества с ограничена отговорност. Реформата на Гражданския кодекс на Руската федерация го измести по линията на публичните и непубличните компании.

Изразява се критика към обединяването в общ вид търговско дружество (непублично) на различни видове стопански дружества: акционерни дружества, основани на акции, и дружества с ограничена отговорност, основани на дялове в уставния капитал. Според някои експерти това води до смесване на тези по същество различни бизнес субекти.

Здравейте! Казано по-просто, акционерното дружество е такава организационна и правна форма, която е създадена с цел обединяване на капитал и решаване на бизнес проблеми. В тази статия ще разгледаме подробно как PAO се различава от NAO.

AO класификация

До 2014 г. включително всички АД бяха разделени на два вида: ЗАО (затворени) и АД (отворени). През есента на 2014 г. терминологията беше премахната и започна да действа разделението на публични и непублични компании. Нека разгледаме по-отблизо тази класификация. Струва си да се има предвид, че тези термини не са еквивалентни, не само самите термини са се променили, но и техните характеристики и същност.

Характеристика на публичните и непубличните компании

Публичните акционерни дружества (съкр. PJSC) създават капитал чрез ценни книжа (акции) или чрез прехвърляне на дълготрайни активи в ценни книжа. Функционирането на такива компании, техният оборот трябва да отговарят изцяло на Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, приет в Руската федерация.

Също така, като се вземат предвид всички условия, поставени от законодателя, публичността трябва да бъде упомената в заглавието.

Непубличните дружества включват дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества (АД).

Ще разгледаме сравнителната характеристика, като използваме таблицата по-долу. Той ясно представя важни критерии за сравнителен анализ, въпреки че този списък не е изчерпателен.

Таблица: Сравнителни характеристики на PJSC и NAO

Основните характеристики на публичните акционерни дружества са следните:

• Броят на акционерите не е ограничен;
• Допуска се свободно обращение на акции.

Ако говорим за уставния капитал, тогава неговият размер също се определя от федералния закон. Формирането на уставния капитал на PJSC възниква поради факта, че акциите се издават за определена сума пари.

Размерът на уставния капитал в този случай е такава стойност, която може да варира, намалява или, обратно, да се увеличава. Зависи преди всичко от това как се изкупуват акциите. Както се вижда от таблицата по-горе, размерът на уставния капитал е 100 000 рубли.

Както показва практиката, контролът от контролните органи е по-строг, отколкото в други случаи. Това се обяснява на първо място с факта, че всички уставни документи показват, че тази компания е възможно най-отворена за трети страни. Тоест, съвсем ясно е, че акциите на компанията могат да бъдат закупени от граждани. Съответно надзорните органи изискват максимална прозрачност и достъпност на всички данни.

За повече информация по този въпрос вижте Гражданския кодекс на Руската федерация.

Нормативни документи

Основният документ за PJSC е хартата. По правило той отразява всички разпоредби, регулиращи дейността на организацията, и също така съдържа информация за откритостта.

Хартата подробно описва всички процедури за издаване на акции, както и информация за начисляването и процедурата за изплащане на дивиденти.

Наличие на имотен фонд и дялове

Имуществените фондове на PJSC се формират преди всичко поради оборота на акциите на организацията. В същото време нетната печалба, която ще бъде получена по време на дейността на организацията, може да бъде включена в имуществения фонд. Законът не забранява това.

Органи на управление на ПАО

Основният орган за осъществяване на управленската дейност в ПАО е общото събрание на акционерите. Обикновено се провежда веднъж годишно по инициатива на борда на директорите. Ако възникне такава необходимост, заседанието може да се проведе по инициатива на Ревизионната комисия или въз основа на резултатите от ревизия.

Често се случва PJSC да издаде голям брой от своите акции на пазара, тогава броят на акционерите може да наброява повече от сто души. Събирането им всички едновременно на едно място е невъзможна задача.

Има два начина за решаване на този проблем:

• Броят на акциите, чиито собственици могат да участват в събранието, е ограничен;
• Дискусиите се провеждат дистанционно по методологията на изпращане на въпросници.

Събранието на акционерите взема всички важни решения за дейността на PJSC, планира събития за развитието на компанията в бъдеще. През останалото време управленските функции се изпълняват от съвета на директорите. Нека обясним по-подробно какъв вид управителен орган е.

В големите компании броят на членовете на борда може да бъде до 12 души.

Форми на управленска дейност

Създаден на базата на законодателството на европейските страни. Обикновено това:

• Събрание на всички акционери;
• Борд на директорите;
• Изпълнителен директор в едно лице;
• Контролно-ревизионна комисия.

Що се отнася до видовете дейности, те могат да бъдат всякакви, незабранени от закона на нашата държава. Може да има само една основна дейност.

Някои дейности изискват лиценз, който може да бъде получен, след като PJSC приключи процедурата по регистрация.

Законодателството на Руската федерация изисква всички PJSC да публикуват резултатите от своите годишни отчети на официалните уебсайтове на компаниите. Освен това резултатите от дейността за годината се проверяват за съответствие с реалността от одитори.

JSC (акционерни дружества), LLC в момента не са публични. Основните изисквания, наложени от законодателството относно НРД, са следните:

• Минималният уставен капитал е 10 000 рубли;
• В заглавието няма индикация за публичност;
• Акциите не трябва да се предлагат за продажба или листване на борси.

Важен факт:непубличният характер на организацията предполага по-голяма свобода при осъществяване на управленски дейности. Такива компании не са задължени да публикуват информация за дейността си в публични източници и др.

Нормативни документи

Хартата е основният документ. Той съдържа цялата информация за организацията, информация за собствеността и т.н. Ако има правни проблеми, този документ може да се използва в съда.

Следователно хартата трябва да бъде написана по такъв начин, че всички видове вратички и недостатъци да бъдат напълно изключени. Когато хартата е в етап на изготвяне, трябва внимателно да анализирате регулаторните документи или да потърсите съвет от специалисти, които имат опит в разработването на този вид документация.

В допълнение към устава между учредителите може да се сключи споразумение, наречено корпоративно споразумение. Нека разгледаме по-подробно този документ.

Корпоративното споразумение може да се нарече вид иновация, която съдържа следните точки:

• Всички страни по договора трябва да гласуват еднакво;
• Определена е общата цена на акциите, притежавани от всички акционери.

Но това споразумение предполага едно ясно ограничение: от акционерите не се изисква винаги да се съгласяват с позицията на управителните органи по всякакви въпроси. Като цяло това е джентълменско споразумение, преведено в правна плоскост. Ако корпоративният договор е нарушен, това е причина за анулиране на решенията на събранието на акционерите.

Имайте предвид, че участниците в NAO могат да бъдат негови учредители, които са и негови акционери. Това се дължи на факта, че акции не могат да бъдат разпределени извън тези лица.

Броят на акционерите също е ограничен, не може да надвишава 50 души. Ако броят им е над 50, фирмата трябва да се пререгистрира.

Управителни органи на НАО

За управление на непублично акционерно дружество се провежда общо събрание на акционерите на дружеството. Всички решения, взети на събранието, се заверяват нотариално, могат да се заверят и от лицето, което ръководи преброителната комисия.

НАО собственост

След независима оценка може да се внесе в уставния капитал като инвестиция.

Акции на NAO

• Не е адресирано публично;
• Поставянето чрез отворен абонамент не е възможно.

Ако говорим за видовете дейности, тогава всичко, което не е забранено, е разрешено. Тоест, ако даден вид дейност не е забранен от законодателството на Руската федерация, тя може да се извършва.

Като цяло същността на NAO е, че това са компании, които просто не издават акции на пазара, това са ЗАД, които практически съществуват преди приемането на новия закон, но все пак това не е едно и също нещо.

Не е предвидено задължение за осчетоводяване на резултатите от финансовите отчети за годината за Сметната палата. Такива данни обикновено представляват интерес само за акционерите или инвеститорите, а в този случай те са учредителите, които вече имат достъп до цялата необходима информация.

Определението за търговски дружества включва публични и непублични организации, извършващи търговска дейност, в които уставният капитал представлява акции. Имущественият фонд се създава за сметка на вноските на учредителите.

Бизнес компаниите също се класифицират на публични и непублични.

Възможност за преминаване от една форма в друга

Законодателството не забранява промяната на една организационна форма в друга. Например NAO е доста приемливо да се преобразува в PAO. Какви стъпки трябва да предприемете, за да направите това:

• Увеличете размера на уставния капитал до 1000 минимални работни заплати;
• Разработете документация, която ще потвърди, че правата на акционерите са се променили;
• Извършване на инвентаризация на имуществения фонд;
• Провеждане на одити с участието на одитори;
• Разработване на актуализирана версия на хартата и цялата свързана документация;
• Извършете процедурата по пререгистрация;
• За прехвърляне на имущество на новообразувано юридическо лице. лице.

В резултат на извършените законодателни реформи има много промени в корпоративното право. Старите концепции са заменени с нови.

Въпреки че всички промени се случиха през 2014 г., в някои градове все още можете да намерите знаци с познати CJSC или LLC. Но всички нови организации се регистрират изключително като публични или непублични компании.

Заключение

Създаването и регистрацията на акционерно дружество е процес, който изисква внимание и отговорност. Проблеми от различно естество възникват още в процеса, така че не трябва да пестите от бъдещата си компания, а в случай на съмнение трябва да се свържете с квалифицирани специалисти.

Правилният избор е първата стъпка по дълъг път към успеха, така че трябва да вземете балансирано решение, като обмислите всичко до най-малкия детайл.

Параграф 2 от глава 4 от Гражданския кодекс съдържа общи правила относно бизнес партньорствата и дружествата. Общите правила се съдържат в членове 66-68, тези членове са изменени от 01.09.14 г. Член 66 закрепва легалната дефиниция икономическо обществое корпоративна търговска организация с уставен капитал, разделен на акции; имуществото, създадено за сметка на вноските на учредителите, му принадлежи по право на собственост.

Характеристики на икономическата компания:

• 1. Членство.
• 2. Наличието на уставен капитал, разделен на определен брой акции или дялове.
• 3. Принадлежност към обществото на собственост върху правото на собственост.
• 4. Наличието на корпоративни права на участниците в дружеството по отношение на дружеството.
• 5. Управлението се осъществява чрез сформиране на общо събрание, решенията се вземат с гласуване.
• 6. Обща правоспособност на стопанския субект.

Член 66.3 - публични и непублични дружества.

Въвежда се нова класификация за руското законодателство на публични и непублични компании. Смисълът на класификацията: да защити акционерните дружества, чиито акции не се пласират публично, от прекомерна регламентация на акционерното законодателство.

Критерии за класифициране на търговско дружество като публично:

• 1. Наличието в името на фирмата на указание за публичността на фирмата.
• 2. Публично предлагане на акциите на дружеството на борсата; публично предлагане на ценни книжа, конвертируеми в акции.

Тези критерии подлежат на прилагане за онези АД, които са създадени преди 01.09.14 г. и отговарят на критериите за публичност. Законът установи, че само АД могат да бъдат публични, докато дружествата с ограничена отговорност и АД могат да бъдат непублични. Естеството на правното регулиране в публичните и непубличните компании трябва да се различава значително.

Публичните дружества пускат акции на фондовата борса чрез открита подписка, имат възможност да привлекат трети лица за участие в дружеството, поради което техните действия могат да нарушат правата и интересите на неопределен кръг лица. За да се предотвратят подобни нарушения, правилата за регулиране на корпоративните отношения в публичните дружества трябва да бъдат по-строги.

Непубличните компании включват тесен или предварително определен кръг от хора. Новата версия на Гражданския кодекс позволява на непубличните компании да променят общите правила, установени със закон, чрез специално законодателство, като такива промени се правят в учредителния документ - устава. Решението за установяване на правила, различни от предвидените в Гражданския кодекс, трябва да бъде взето с единодушие от всички участници в дружеството. Гражданският кодекс само определя обхвата на диспозитивността.

Гражданският кодекс предвижда възможност за непублични дружества да променят компетентността на общото събрание на участниците - тя може да бъде или стеснена, т.е. някои от въпросите, които законно се разглеждат от общото събрание, могат да бъдат прехвърлени към управлението на колегиален управителен орган (съвет на директорите) или разширени, т.е. въпроси, които не се разглеждат от общото събрание, могат да бъдат отнесени за разглеждане от обща среща. Гражданският кодекс установи редица въпроси, които не могат да бъдат отнесени до друг орган за разглеждане. Въпроси, които винаги решава общото събрание:

• 1. Изменения в устава.
• 2. Реорганизация и ликвидация.
• 3. Формиране на органи за управление (колегиални и изпълнителни)
• 4. Определяне на размера на номиналната стойност на категорията разрешени акции, както и определяне на правата, които се предоставят от акциите.
• 5. Увеличение на уставния капитал, непропорционално на дяловете на участниците или за сметка на трети лица.
• 6. Утвърждаване на вътрешни документи, които не са учредителни.

Член 66.3 не включва разпределението на печалбите и загубите в списъка с въпроси, които се отнасят до разглеждането на общото събрание. В литературата няма недвусмислено мнение относно възможността за прехвърляне на въпроса за разпределението на печалбите и загубите на друг орган за разглеждане. Гражданският кодекс съдържа член 67.1, алинея 2, който установява изключителната компетентност на събранието на участниците в търговско дружество: изключване на участник от дружеството, разпределяне на печалби и загуби. Преподавателят смята, че тук трябва да се каже, че има противоречие между нормите 66.3 и 67.1.

Гражданският кодекс допуска отказ от създаване на колегиален орган, при условие че всички функции на такъв орган се прехвърлят на колегиален управителен орган. В непублично дружество е възможно ревизионната комисия да бъде изключена от органа. Гражданският кодекс позволява установяването на различен ред за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на участниците и акционерите.

внимание! Всяка електронна лекционна записка е интелектуална собственост на своя автор и се публикува на сайта само с информационна цел.

Десет ключови разлики между публично АД и непублично АД

Понятията публични и непублични компании

Концепциите за публични и непублични дружества са заложени в член 66.3 от Гражданския кодекс.

Публични акционерни дружества- това са компании, които се основават на акции (ценни книжа), които имат широкомащабен пазар за свободно обращение. Това са общества с неограничен и динамично променящ се състав на участниците.

Непублични акционерни дружества- Това са бизнес дружества, базирани на акции, които не влизат на пазара на организирано обращение.

Спешно съобщение за адвокат! Полицията дойде в офиса

Основните разлики между публичните и непубличните АД сме представили в удобна таблица

Съкращенията CJSC и OJSC са познати дори на тези, които не са свързани с бизнеса, така че тяхното декодиране не е трудно. Това са различни форми на акционерни дружества (АД) - затворени и отворени, различаващи се една от друга по възможността за продажба на акции и управление на дружеството. Преди няколко години беше извършена законодателна реформа, която даде по-правилни наименования на тези стопански субекти.

Какво е NAO

През 2014 г. бяха ревизирани определенията относно организационно-правните форми на юридическите лица. Федерален закон № 99 от 5 май 2014 г. измени законодателството и премахна концепцията за CJSC. В същото време се въвежда ново разделение на стопанските субекти, като се разграничават по критерия отвореност към трети лица и възможност за участие на трети лица.

Член 63, параграф 3 от Гражданския кодекс (ГК) дефинира нови понятия. Според статията бизнес дружествата са:

• Обществен (PO). Това са дружества, чиито акции се търгуват свободно в съответствие със Закон № 39 от 22 април 1996 г. „За пазара на ценни книжа“. Алтернативно изискване за класифициране на организация като софтуерна единица е да се посочи нейният обществен характер в името.
• Непублично (НЕ). Всички останали, които не са публични.

Законодателната формулировка не дава ясна дефиниция на непублично дружество и се основава на принципа на изключването (всичко, което не е софтуер, е НЕ). От правна гледна точка това не е много удобно, защото създава купчина формулировки, когато се опитвате да дефинирате термини. Подобно е положението и при установяването на стойността на непублично акционерно дружество (НЕАД). Може да се определи само по аналогия (НАО е АО с признаци на ОИ), което също е неудобно.

Но правната процедура за преминаване към нови определения е проста. Закон № 99-FZ признава за публични акционерни дружества всички АД, създадени преди 1 септември 2014 г. и отговарящи на квалификационните критерии. И ако такова дружество към 1 юли 2015 г. има индикация за публичност в устава или името, но всъщност не е PJSC, тогава му се дават пет години, за да започне отворено обращение на ценни книжа или повторно регистрирайте името. Това означава, че 1 юли 2020 г. е крайният срок, когато според закона трябва да приключи преходът към нови формулировки.

Организационно-правна форма

Публичните и непубличните акционерни дружества се разграничават съгласно член 63.3 от Гражданския кодекс. Определящата характеристика е свободното обращение на акциите на компанията, така че би било грешка механично да се превеждат старите дефиниции в нови (например да приемем, че всички OJSC автоматично стават PJSC). Според закона:

• Публичните акционерни дружества включват не само OJSCs, но и CJSCs, които са пуснали открито облигации или други ценни книжа.
• Категорията на непубличните акционерни дружества включва акционерни дружества от затворен тип, плюс OJSC, които нямат акции в обращение. В същото време категорията на NO ще бъде още по-широка - в допълнение към NAO, това включва LLC (дружества с ограничена отговорност).

Предвид специфичния характер на CJSC, което опростява задачата за концентриране на активи в ръцете на група лица, е съвсем логично да се комбинира в една група с LLC. Законодателната необходимост от създаване на категория HO става изключително ясна - това е обединяването в една група от стопански субекти, които изключват влиянието на трети страни. В същото време непубличното дружество с ограничена отговорност може да се преобразува в НСК без особени затруднения (възможен е и обратният процес).

Разликата между публично акционерно дружество и непублично

Когато сравнявате PAO и NAO, важно е да разберете, че всеки от тях има своите предимства и недостатъци, в зависимост от конкретната ситуация. Например публичните акционерни дружества предоставят повече възможности за привличане на инвестиции, но в същото време са по-малко устойчиви на корпоративни конфликти от непубличните акционерни дружества. Таблицата показва основните разлики между двата вида икономически субекти:

Характеристики и отличителни черти

От гледна точка на законодателството непубличното акционерно дружество е специална категория стопански субекти. Основните отличителни характеристики включват:

• Ограничения за членство. Това могат да бъдат само учредители. Те действат като еднолични акционери, като акциите на дружеството се разпределят само между тях.
• Уставният капитал има долна граница от 100 минимални работни заплати, която се формира чрез внасяне на имущество или парични средства.
• Регистрацията на непублично АД се предшества от изготвянето не само на устава на дружеството, но и на корпоративно споразумение между учредителите.
• Управлението на НАО се осъществява с помощта на общо събрание на акционерите с нотариално заверено решение.
• Количеството информация, което едно непублично АД трябва да направи публично достояние, е много по-малко от това на други видове АД. Например непубличните акционерни дружества, с малки изключения, са освободени от задължението да публикуват годишни и счетоводни отчети.

Разкриване на информация за дейности на трети страни

Принципът на публичност предполага публикуване на информация за дейността на компанията в публичното пространство. Информацията, която публичната компания трябва да публикува в печат (или в Интернет), включва:

• Годишен отчет на дружеството.
• Годишни счетоводни отчети.
• Списък на свързани лица.
• Уставна документация на акционерно дружество.
• Решението за издаване на акции.
• Уведомление за събранието на акционерите.

Непубличните корпорации подлежат на тези задължения за оповестяване в намалена форма и се прилагат само за предприятия с повече от 50 акционери. В този случай в публично достъпни източници се публикува следното:

• Годишен доклад;
• Годишни финансови отчети.

Определена информация за непублично АД се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица (EGRLE). Тези данни включват:

• информация за стойността на активите към последната отчетна дата;
• информация относно лицензирането (включително спиране, преиздаване и прекратяване на лиценз);
• уведомление за въвеждането на надзор, определен от арбитражния съд;
• подлежи на публикуване в съответствие с членове 60 и 63 от Гражданския кодекс на Руската федерация (уведомления за реорганизация или ликвидация на юридическо лице).

Харта

Във връзка със законодателни промени, причинени от появата на нови организационни и правни форми (публични и непублични акционерни дружества), АД трябва да извършат процедура за реорганизация с промени в устава. За целта се свиква борд на акционерите. Важно е въведените промени да не противоречат на Федерален закон № 146 от 27 юли 2006 г. и трябва да съдържат споменаване на непубличността на организацията.

Стандартната структура на устава на непублично АД се определя от членове 52 и 98 от Гражданския кодекс на Руската федерация, както и от Закон № 208 от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“. Задължителната информация, която трябва да бъде включена в този документ, включва:

• име на фирмата, нейното местоположение;
• информация за пуснати акции;
• информация за уставния капитал;
• размера на дивидентите;
• ред за провеждане на общо събрание на акционерите.

Органи за управление и управление на организацията

В съответствие с действащото законодателство уставът на акционерното дружество трябва да съдържа описание на организационната структура на дружеството. Същият документ трябва да разглежда правомощията на управителните органи и да определя процедурата за вземане на решения. Организацията на управление зависи от размера на компанията, тя може да бъде многостепенна и има различни видове:

• Общо събрание на акционерите;
• надзорен съвет (управителен съвет);
• колегиален или едноличен изпълнителен орган (управителен съвет или директор);
• одитна комисия.

Закон № 208-FZ определя общото събрание като върховен управителен орган. С негова помощ акционерите упражняват правото си на управление на акционерно дружество, като участват в това събитие и гласуват точки от дневния ред. Такова събрание може да бъде годишно или извънредно. Уставът на дружеството ще определи границите на компетентността на този орган (например някои въпроси могат да бъдат решени на ниво надзорен съвет).

Поради организационни затруднения общото събрание не може да решава оперативни въпроси - за това се избира надзорен съвет. Проблемите, разглеждани от тази структура, включват:

• определяне на приоритетите в дейността на непубличното акционерно дружество;
• препоръки относно размера и реда за изплащане на дивиденти;
• увеличаване на уставния капитал на акционерното дружество чрез пласиране на допълнителни акции;
• одобрение на големи финансови транзакции;
• свикване на общо събрание на акционерите.

Изпълнителният орган може да бъде едноличен или колегиален. Тази структура се отчита пред общото събрание и носи отговорност за неправилното изпълнение на задълженията си. В същото време компетентността на този орган (особено в колегиална форма) включва най-сложните въпроси от текущата дейност на непублично акционерно дружество:

• разработване на финансово-икономически план;
• одобряване на документация за дейността на дружеството;
• разглеждане и вземане на решения за сключване на колективни трудови договори и споразумения;
• хармонизиране на правилата за вътрешния трудов ред.

Емитиране и пласиране на акции

Процесът на регистрация на акционерно дружество е придружен от издаване на специални ценни книжа. Те се наричат ​​акции и според Закон № 39-FZ те дават на собственика право на:

• получават дивиденти - част от печалбата на дружеството;
• участват в процеса на управление на акционерно дружество (ако ценната книга е с право на глас);
• владение на част от имуществото след ликвидация.

Въвеждането на ценни книжа в обращение се нарича емисия. В този случай акциите могат да имат:

• документална форма, потвърждаваща правото на собственост с помощта на сертификат;
• бездокументарно, когато се прави запис за собственика в специален регистър (в този случай понятията "ценни книжа" и "емисионни акции" са условни).

След емисията следва разпределението (пласирането) на акциите между собствениците. Процесът е коренно различен за PJSC и NAO, прилагайки различни начини за реализиране на печалба за тези компании. Широкият канал за разпространение на ценни книжа в първия случай предполага по-задълбочен контрол на дейността на държавните органи. Таблицата показва разликите между публичните и непубличните акционерни дружества при пласирането на акции:

Заверка на решения на АД и поддържане на регистъра на акционерите

Общото събрание на акционерите е най-висшият орган на управление на дружеството, който определя по-нататъшното развитие на организацията. Същевременно от голямо значение е съставянето на правно изряден протокол и удостоверяването на взетите решения, което спестява на участниците, членовете на съвета и ръководителя взаимни претенции и спорове за фалшифициране. Съгласно Закон № 208-FZ, протоколната документация трябва да съдържа:

• часа и мястото на общото събрание на акционерите на непубличното АД;
• броя на гласовете, притежавани от притежателите на акции с право на глас;
• общия брой на гласовете на участващите акционери;
• посочване на председател, президиум, секретар, дневен ред.

Свързването с услугите на нотариус ще направи протокола по-сигурен и ще повиши нивото на надеждност на този документ. Този специалист трябва лично да присъства на срещата и да запише:

• фактът на приемане на конкретни решения, посочени в протокола от заседанието;
• броят на настоящите акционери на непублично АД.

Алтернатива на контакта с нотариус ще бъдат услугите на регистратор, който поддържа регистър на акционерите. Процедурата и процедурата за потвърждение в този случай ще бъдат подобни. Съгласно законодателството от 1 октомври 2014 г. регистърът на акционерите е възможен само на професионална основа. За да направят това, акционерните дружества трябва да се обърнат към услугите на компании, които имат специализиран лиценз. Независимото поддържане на регистъра се наказва с глоба до 50 000 рубли за управление и до 1 000 000 рубли за юридически лица.

Промяна на организационната форма

Реформата на акционерните дружества, започнала през 2014-2015 г. със Закон № 99-FZ, трябва да приключи през 2020 г. До този момент всички официални имена на компании трябва да бъдат пререгистрирани във формата, предписана от закона. В зависимост от наличието на публичност бившите ЗАО и АД се трансформират в ПАО и АД. Указанието за непубличност не е задължително по закон, така че съкращението NAO не може да се използва в официалните данни на компанията, а наличието на акции в свободно обращение ви позволява да правите без намаляване на PAO.

Законодателството позволява промяна на формата на собственост от PJSC към NAO и обратно. Например, за да преобразувате непублично АД, трябва да:

• Увеличете уставния капитал, ако е под 1000 минимални работни заплати.
• Провеждане на инвентаризация и одит.
• Разработване и одобряване на изменена версия на хартата и свързаните с нея документи. Ако е необходимо, правната форма се преименува на PJSC (според закона това не е задължително, ако има акции в свободно обращение).
• Регистрирайте се отново.
• Прехвърлете собствеността на ново юридическо лице.

Изготвяне на учредителни документи

При пререгистриране на NAO трябва да се обърне специално внимание на правилната подготовка на документацията. Организационно този процес е разделен на два етапа:

• Подготвителна част. Това включва попълване на заявление във формуляр P13001, провеждане на събрание на акционерите и изготвяне на нов устав.
• Регистрация. На този етап се променят данните на фирмата (ще са необходими нов печат и формуляри), за които контрагентите трябва да бъдат предупредени.

Предимства и недостатъци

Ако сравним възможностите на PAO и NAO, тогава всеки от тях има своите плюсове и минуси. Но в зависимост от конкретната бизнес ситуация, един или друг вариант ще бъде подходящ. Непубличните акционерни дружества имат следните предимства:

• Минималният размер на уставния капитал е 100 минимални работни заплати за НАО (за Публичното АД тази цифра е 10 пъти по-висока). Но този плюс веднага се превръща в минус в сравнение със същия показател за LLC - 10 000 рубли, което прави формата на дружество с ограничена отговорност по-достъпна за малкия бизнес.
• Опростена форма на придобиване на акции. Не се изисква държавна регистрация на договора за продажба, необходимо е само да се направят промени в регистъра.
• По-голяма свобода в управлението на компанията. Това е следствие от ограничен кръг акционери.
• Ограничения за разкриване. Не всички акционери искат информацията за техния дял в уставния капитал или броя на акциите да бъде достъпна за широк кръг от хора.
• По-малко рискови инвестиции за инвеститорите, отколкото в случая на публично дружество. Липсата на открита търговия с акции е добра защита срещу нежеланата възможност трета страна да закупи контролен пакет акции.
• По-ниски офис разходи от PAO. Изискванията за непубличната документация не са толкова строги, колкото за тази, която трябва да бъде публично оповестена.

Ако сравним с публично АД, тогава непубличните акционерни дружества имат редица недостатъци. Те включват:

• Затвореният характер силно ограничава способността за привличане на външни инвестиции.
• Процесът на създаване на дружество се усложнява от необходимостта от държавна регистрация на емисията акции (в допълнение, това води до увеличаване на уставния капитал).
• Процесът на вземане на решения може да бъде в ръцете на малка група хора.
• Ограничения за броя на акционерите до 50 души в сравнение с неограничен брой за публично АД.
• Трудности при оттегляне от членство и продажба на дяловете им.

Видео