Közjogi és nem állami jogi személyek. állami vállalat

Az állami és nem állami vállalatok lényege és jellemzői

Ahhoz, hogy megértsük, hogyan határozható meg egy adott társadalom státusza, elemezni kell azokat a normákat, amelyek meghatározzák ezeket a kategóriákat.

köztársadalom - olyan részvénytársaság, amelynek részvényei és értékpapírjai átválthatók:

nyilvánosan elhelyezett (nyílt előfizetéssel);

és/vagy nyilvánosan forgalmazzák az értékpapírtörvények feltételei szerint.

A nyilvános társaságokra vonatkozó szabályok azokra a részvénytársaságokra is vonatkoznak, amelyek alapító okirata és cégneve utal arra, hogy a társaság nyilvános (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3 cikkének 1. cikkelye).

Nyilvános társaság - részvényen (értékpapíron) alapuló gazdasági társaság, amelyeket a személyek határozatlan köre között helyeznek el és terjesztenek. Ez egy korlátlan és dinamikusan változó tagsággal rendelkező társadalom. A nyilvánosság azt jelenti, hogy a társaság a résztvevők korlátlan körére összpontosít (a részvényeket széles körben kínálják eladásra).

Az állami vállalatokat sokféle részvényes jellemzi. Ez utóbbiak érdekeinek kiegyensúlyozása érdekében az ilyen részvénytársaságok tevékenységét elsősorban imperatív normák szabályozzák, amelyek egyértelmű, egységes szabályokat írnak elő a társasági szereplők magatartására. A befektetők vonzerejét a társaság mindenkori tagjai belátása szerint nem módosítható szabványok alkalmazása garantálja.

A nyilvános társaságok korlátlan számú személy körében vesznek fel hitelt az értékpapírpiacon, sokféle befektetőt fednek le: intézményi (állam, bankok és befektetési társaságok), kollektív (kollektív befektetési alapok, nyugdíjalapok), egyéni kisbefektetők. Az állami vállalatok tevékenységét nagyrészt imperatív normák szabályozzák, amelyek célja a befektetők heterogén és dinamikusan változó tömegének érdekei egyensúlyának biztosítása. Ezért az ilyen típusú gazdasági társadalomnak a nem nyilvános társadalmakkal ellentétben csekély a belső vállalati önszerveződési szabadsága.

Nem nyilvános társadalom - olyan gazdasági társaság, amely nem felel meg a törvényben az állami társaságokra megállapított kritériumoknak. 1. (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek nem megfelelő korlátolt felelősségű társaságról és részvénytársaságról van szó. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. cikke (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 2. szakasza, 66.3. cikk).

A nem nyilvános társaságok egyrészt olyan gazdasági társaságok, amelyek részvényei egy előre meghatározott körbe kerülnek, és nem kerülnek tőzsdére. Másodszor, ebbe a kategóriába tartoznak a kis forgalmú eszközökön alapuló társaságok - az LLC jegyzett tőkéjében való részesedés. Az ilyen vállalatok a résztvevők korlátozott, kicsi, előre meghatározott összetételére összpontosítanak. Speciális mechanizmusokat alkalmazhatnak résztvevőik személyi összetételének ellenőrzésére, és sokkal nagyobb szabadságuk van a belső vállalati önszerveződésre.

A nem nyilvános társaságok tevékenységét elsősorban diszpozitív jogszabályi normák szabályozzák, amelyek lehetővé teszik a társasági résztvevők egyéni magatartási szabályainak (interakciójának) megállapítását saját belátásuk szerint. A nem állami vállalatok nem vesznek fel kölcsönt a nyílt piacról. A diszpozitívabb normákhoz szólnak, potenciálisan nagyobb szabadsággal rendelkeznek a vállalati belső önszerveződésre, vagyis arra, hogy saját belátásuk szerint alakítsák ki az interakció szabályait.

A vállalaton belüli kapcsolatok erős kötelező szabályozása és a jelentős diszpozitív elvek között jelenleg kétféle gazdasági társaság - részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok - között húzódik a vízválasztó. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének reformja az állami és nem állami vállalatok irányába mozdította el.

Kritika fogalmazódik meg a különböző típusú gazdasági társaságok közös (nem nyilvános) gazdasági társasággá történő egyesülésével kapcsolatban: részvénytársaságok és részvénytársaságok alaptőkében. Egyes szakértők szerint ez e lényegében különböző üzleti egységek keveredéséhez vezet.

Szia! Leegyszerűsítve a részvénytársaság egy olyan szervezeti és jogi forma, amely a tőke összevonása és az üzleti problémák megoldása céljából jön létre. Ebben a cikkben részletesen megvizsgáljuk, miben különbözik a PAO a NAO-tól.

AO besorolás

2014-ig az összes JSC-t két típusra osztották: CJSC (zárt) és OJSC (nyitott). 2014 őszén megszűnt a terminológia, megkezdődött az állami és nem állami vállalatokra való felosztás. Nézzük meg közelebbről ezt a besorolást. Érdemes megfontolni, hogy ezek a kifejezések nem egyenértékűek, nemcsak maguk a kifejezések változtak, hanem jellemzőik, lényegük is.

Az állami és nem állami vállalatok jellemzői

Nyilvános részvénytársaságok (röv. PJSC) értékpapírok (részvények) vagy tárgyi eszközök értékpapírokká történő átruházása révén hoznak létre tőkét. Az ilyen társaságok működésének, forgalmának teljes mértékben meg kell felelnie az Orosz Föderációban elfogadott "Az értékpapírpiacról szóló" szövetségi törvénynek.

Valamint a jogalkotó által támasztott összes feltétel figyelembevételével a nyilvánosságot is meg kell említeni a címben.

A nem nyilvános társaságok közé tartoznak a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok (JSC).

Az alábbi táblázat segítségével megvizsgáljuk az összehasonlító jellemzőt. Világosan bemutatja a benchmarking fontos kritériumait, bár ez a lista nem kimerítő.

táblázat: A PJSC és a NAO összehasonlító jellemzői

A nyilvános részvénytársaságok főbb jellemzői a következők:

• A részvényesek száma nem korlátozott;
• A részvények szabad forgalma megengedett.

Ha az alaptőkéről beszélünk, akkor annak nagyságát is a szövetségi törvény határozza meg. A PJSC alaptőkéjének kialakítása annak a ténynek köszönhető, hogy a részvényeket bizonyos pénzösszegért bocsátják ki.

Az alaptőke nagysága ebben az esetben olyan érték, amely változhat, csökkenhet vagy éppen ellenkezőleg, növekedhet. Mindenekelőtt a részvények visszaváltásának módjától függ. Amint az a fenti táblázatból látható, az alaptőke összege 100 000 rubel.

A gyakorlat azt mutatja, hogy az ellenőrző szervek ellenőrzése szigorúbb, mint más esetekben. Ez mindenekelőtt azzal magyarázható, hogy minden jogszabályi dokumentum azt jelzi, hogy ez a társaság a lehető legnyitottabb harmadik felek számára. Azaz teljesen egyértelmű, hogy a cég részvényeit az állampolgárok megvásárolhatják. Ennek megfelelően a felügyeleti hatóságok megkövetelik az összes adat maximális átláthatóságát és hozzáférhetőségét.

A kérdéssel kapcsolatos további információkért olvassa el az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvét.

Törvényi dokumentumok

A PJSC fő dokumentuma a charta. Általában tükrözi a szervezet tevékenységére vonatkozó összes rendelkezést, és a nyitottságra vonatkozó információkat is tartalmaz.

Az alapszabály részletezi a részvénykibocsátással kapcsolatos összes eljárást, valamint információkat tartalmaz az osztalék elhatárolásáról és az osztalékfizetés eljárásáról.

Az ingatlanalap és a részvények rendelkezésre állása

A PJSC ingatlanalapjai elsősorban a szervezet részvényeinek forgalmának köszönhetően jönnek létre. Ugyanakkor a szervezet tevékenysége során befolyó nettó nyereség beszámítható a vagyonalapba. A törvény ezt nem tiltja.

A PJSC vezető testületei

A PJSC-ben az irányítási tevékenységek végrehajtásának fő szerve a részvényesek közgyűlése. Általában évente egyszer kerül megrendezésre, az igazgatóság kezdeményezésére. Igény esetén az ülést az Ellenőrző Bizottság kezdeményezésére vagy ellenőrzés eredménye alapján is meg lehet tartani.

Gyakran előfordul, hogy egy PJSC nagy mennyiségű részvényt bocsát ki a piacon, ekkor a részvényesek száma száz főt is meghaladhat. Egyszerre, egy helyen összegyűjteni lehetetlen feladat.

A probléma megoldásának két módja van:

• Azon részvények száma, amelyek tulajdonosai részt vehetnek a közgyűlésen, korlátozott;
• A megbeszélések távolról, a kérdőívek kiküldésének módszertanával zajlanak.

A részvényesek közgyűlése hozza meg a PJSC tevékenységével kapcsolatos minden fontos döntést, tervez eseményeket a társaság jövőbeni fejlődése érdekében. A fennmaradó időben a vezetői feladatokat az igazgatóság látja el. Magyarázzuk meg részletesebben, hogy milyen irányító testületről van szó.

A nagyvállalatoknál az igazgatósági tagok létszáma 12 fő is lehet.

A vezetői tevékenység formái

Az európai országok jogszabályai alapján alakult. Általában ez:

• Valamennyi részvényes gyűlése;
• Igazgatóság;
• vezérigazgató egyetlen személyben;
• Ellenőrző és Audit Bizottság.

Ami a tevékenység típusait illeti, bármilyen lehet, államunk törvényei nem tiltják. Csak egy fő tevékenység lehet.

Egyes tevékenységek engedélykötelesek, amelyeket azután lehet megszerezni, hogy a PJSC befejezte a regisztrációs eljárást.

Az Orosz Föderáció jogszabályai előírják, hogy minden PJSC-nek közzé kell tennie éves jelentéseik eredményeit a vállalatok hivatalos weboldalain. Ezen túlmenően a könyvvizsgálók ellenőrzik az év tevékenységeinek eredményeit a valóságnak való megfelelés szempontjából.

A JSC-k (részvénytársaságok), LLC jelenleg nem nyilvánosak. A törvény által a NAO-val szemben támasztott főbb követelmények a következők:

• A minimális engedélyezett tőke 10 000 rubel;
• A címben nincs utalás a nyilvánosságra;
• A részvényeket nem szabad eladásra vagy tőzsdére bocsátani.

Fontos tény: a szervezet nem nyilvános jellege nagyobb szabadságot von maga után a vezetői tevékenységek végrehajtásában. Az ilyen cégeknek nem kötelező közzétenni a tevékenységükről szóló információkat nyilvános forrásokban stb.

Törvényi dokumentumok

A charta a fő dokumentum. Tartalmaz minden információt a szervezetről, a tulajdonjogról stb. Ha jogi problémák merülnek fel, ez a dokumentum felhasználható a bíróságon.

Ezért a chartát úgy kell megírni, hogy mindenféle kiskapu és hiba teljesen kizárt legyen. Amikor a charta készül, alaposan elemezni kell a szabályozó dokumentumokat, vagy tanácsot kell kérni olyan szakemberektől, akik tapasztalattal rendelkeznek az ilyen típusú dokumentációk kidolgozásában.

Az alapító okiraton kívül az alapítók között társasági szerződésnek nevezett megállapodás is köthető. Nézzük meg közelebbről ezt a dokumentumot.

A vállalati megállapodás egyfajta innovációnak nevezhető, amely a következő pontokat tartalmazza:

• A szerződés minden részes felének egyenlő arányban kell szavaznia;
• Megállapítják az összes részvényes tulajdonában lévő részvények teljes árát.

Ez a megállapodás azonban egy egyértelmű korlátot tartalmaz: a részvényesek nem kötelesek minden kérdésben egyetérteni az irányító testületek álláspontjával. Nagyjából ez egy úriemberi megállapodás, amelyet jogi síkra fordítanak. A társasági szerződés megsértése okot ad a közgyűlési határozatok érvénytelenítésére.

Vegye figyelembe, hogy a NAO résztvevői lehetnek az alapítók, akik egyben a részvényesei is. Ennek oka az a tény, hogy a részvények e személyeknél tovább nem oszthatók ki.

A részvényesek száma is korlátozott, nem haladhatja meg az 50 főt. Ha számuk meghaladja az 50-et, a céget újra kell regisztrálni.

NAO irányító testületek

A nem nyilvános részvénytársaság ügyvezetése érdekében a társaság közgyűlését tartják. Az ülésen hozott valamennyi határozatot közjegyző hitelesíti, azt a szavazatszámláló bizottságot vezető személy is hitelesítheti.

NAO ingatlan

Független elbírálás után befektetésként befizethető az alaptőkébe.

NAO részvények

• Nem nyilvánosan megszólítva;
• Nyílt előfizetéssel történő elhelyezés nem lehetséges.

Ha a tevékenységek típusairól beszélünk, akkor minden megengedett, ami nem tilos. Azaz, ha egy bizonyos típusú tevékenységet nem tiltanak az Orosz Föderáció jogszabályai, akkor az elvégezhető.

Általánosságban elmondható, hogy a NAO lényege, hogy olyan társaságokról van szó, amelyek egyszerűen nem bocsátanak ki részvényeket a piacon, ezek olyan CJSC-k, amelyek gyakorlatilag az új törvény elfogadása előtt léteztek, de ez mégsem ugyanaz.

A NAO számára nincs előírva a évi pénzügyi kimutatások eredményének könyvelési kötelezettsége. Az ilyen adatok általában csak a részvényeseket vagy a befektetőket érdeklik, és ebben az esetben ők az alapítók, akik már minden szükséges információhoz hozzáférnek.

A gazdasági társaság fogalmába beletartoznak a kereskedelmi tevékenységet folytató állami és nem állami szervezetek, amelyekben az alaptőke részesedést jelent. Az ingatlanalapot az alapítók hozzájárulásai terhére hozzák létre.

A gazdasági társaságokat nyilvános és nem nyilvános csoportokra is osztják.

Az egyik formából a másikba való átlépés képessége

A jogszabály nem tiltja az egyik szervezeti forma másikra váltását. Például a NAO teljesen elfogadható PAO-vá alakítása. Milyen lépéseket kell tennie ehhez:

• Az alaptőke 1000 minimálbérre emelése;
• Olyan dokumentáció kidolgozása, amely megerősíti, hogy a részvényesek jogai megváltoztak;
• Leltárt készíteni az ingatlanalapról;
• Ellenőrzés lefolytatása könyvvizsgálók bevonásával;
• A charta és az összes kapcsolódó dokumentáció frissített változatának kidolgozása;
• Végezze el az újranyilvántartási eljárást;
• Ingatlan átruházása újonnan alapított jogi személyre. arc.

A végrehajtott jogszabályi reformok eredményeként számos változás történt a társasági jogban. A régi fogalmakat újak váltották fel.

Bár az összes változás 2014-ben történt, néhány városban még mindig találhatunk táblákat ismerős CJSC-kkel vagy LLC-kkel. De minden új szervezet kizárólag állami vagy nem állami vállalatként van bejegyezve.

Következtetés

A részvénytársaság létrehozása és bejegyzése odafigyelést és felelősséget igénylő folyamat. A folyamat során is más jellegű problémák merülnek fel, ezért ne spóroljon leendő cégén, kétség esetén pedig forduljon szakképzett szakemberekhez.

A helyes választás az első lépés a sikerhez vezető hosszú úton, ezért kiegyensúlyozott döntést kell hoznia, mindent a legapróbb részletekig átgondolva.

A Ptk. 4. fejezetének (2) bekezdése általános szabályokat tartalmaz a gazdasági társaságokra és a gazdasági társaságokra vonatkozóan. Az általános szabályokat a 66-68. cikkek tartalmazzák, ezek a cikkek 14. 09. 01. óta módosultak. A 66. cikk rögzíti a jogi meghatározást gazdasági társadalom részvényekre felosztott alaptőkével működő társasági kereskedelmi szervezet; az alapítók hozzájárulásai terhére keletkezett vagyon tulajdonjoggal őt illeti meg.

A gazdasági társaság jellemzői:

• 1. Tagság.
• 2. Egy bizonyos számú részvényre vagy részvényre osztott jegyzett tőke jelenléte.
• 3. Tulajdonjogon a tulajdon társadalmához való tartozás.
• 4. A társaság résztvevőinek társasági jogainak megléte a társasággal kapcsolatban.
• 5. Az irányítás közgyűlés megalakításával, a döntések meghozatala szavazással történik.
• 6. A gazdálkodó szervezet általános jogképessége.

66. cikk (3) bekezdés – állami és nem nyilvános társaságok.

Bevezetik az orosz jog új osztályozását állami és nem állami vállalatokra. A besorolás értelme: megvédeni a nem nyilvánosan forgalomba hozott részvénytársaságokat a részvénytársasági jogszabályok túlzott szabályozásától.

A gazdasági társaság nyilvánossá minősítésének kritériumai:

• 1. A cég nyilvánosságát jelző jelzés jelenléte a cég nevében.
• 2. A társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatala a tőzsdén; részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala.

Ezeket a kritériumokat azokra a JSC-kre kell alkalmazni, amelyeket 2014.01.09. előtt hoztak létre, és megfelelnek a nyilvánosság feltételeinek. A törvény megállapította, hogy csak a részvénytársaságok lehetnek nyilvánosak, míg a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok nem nyilvánosak. Az állami és nem állami vállalatokon belüli jogi szabályozás jellege jelentősen eltérhet.

A nyilvános társaságok nyílt jegyzéssel hoznak részvényeket a tőzsdére, lehetőségük van harmadik felet bevonni a társaságba, így tevékenységük korlátlan számú személy jogait és érdekeit sértheti. Az ilyen jogsértések megelőzése érdekében szigorítani kell a közvállalatok társasági viszonyainak szabályozására vonatkozó szabályokat.

A nem állami vállalatok szoros vagy előre meghatározott kört foglalnak magukban. A Polgári Törvénykönyv új változata lehetővé teszi a nem állami társaságok számára, hogy a törvényben meghatározott általános szabályokat külön jogszabályokkal módosítsák, az ilyen változtatásokat az alapító okiratban - az alapító okiratban - hajtják végre. A Polgári Törvénykönyvben foglaltaktól eltérő szabályok megállapításáról a társaság valamennyi résztvevőjének egyhangúlag kell döntenie. A Ptk. csak a diszpozitivitás körét határozza meg.

A Polgári Törvénykönyv lehetőséget biztosít a nem nyilvános gazdasági társaságok számára a résztvevők közgyűlésének hatáskörének megváltoztatására - ez akár szűkíthető, pl. a közgyűlés által jogerősen tárgyalt kérdések egy része kollegiális ügyvezető testület (igazgatóság) kezelésébe kerülhet, vagy kibővíthető, azaz a közgyűlésen nem tárgyalt kérdések a közgyűlés elé utalhatók. Általános találkozó. A Ptk. számos olyan kérdést rögzített, amelyek más szerv elé nem utalhatók. Olyan kérdések, amelyekben mindig a közgyűlés dönt:

• 1. Az alapszabály módosításai.
• 2. Átszervezés és felszámolás.
• 3. Irányító testületek (kollegiális és végrehajtó) kialakítása
• 4. Az engedélyezett részvénykategória névértékének meghatározása, valamint a részvények által biztosított jogok meghatározása.
• 5. A jegyzett tőke felemelése a résztvevők részesedésével aránytalanul vagy harmadik felek költségére.
• 6. Alapítónak nem minősülő belső dokumentumok jóváhagyása.

A 66.3. pont nem tartalmazza a nyereség és veszteség felosztását azon kérdések között, amelyek a közgyűlés elbírálásával kapcsolatosak. A szakirodalomban nincs egyértelmű vélemény arról, hogy a nyereség-veszteség felosztásának kérdését megfontolásra más szervre át lehetne utalni. A Polgári Törvénykönyv 67. cikk (1) bekezdésének 2. pontja tartalmazza a gazdasági társaságban résztvevők összejövetelének kizárólagos hatáskörét: a résztvevő kizárását a társaságból, a nyereség és veszteség felosztását. Az előadó úgy véli, hogy itt kell elmondani, hogy a 66.3 és a 67.1 normák között ellentmondás van.

A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi a testületi testület létrehozásának megtagadását, feltéve, hogy a testület minden funkciója kollegiális irányító testületre száll át. Nem állami társaságnál lehetőség van a könyvvizsgáló bizottság kizárására a testületből. A Ptk. lehetővé teszi a résztvevők és részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eltérő eljárás megállapítását.

Figyelem! Minden elektronikus jegyzet a szerzőjének szellemi tulajdonát képezi, és kizárólag tájékoztatás céljából kerül közzétételre az oldalon.

Tíz fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános JSC között

Az állami és nem állami vállalatok fogalmai

Az állami és nem állami társaság fogalmát a Polgári Törvénykönyv 66. cikkének (3) bekezdése rögzíti.

Nyilvános részvénytársaságok- ezek olyan részvényeken (értékpapírokon) alapuló társaságok, amelyek nagyszabású szabad forgalmú piaccal rendelkeznek. Olyan társadalmakról van szó, amelyek résztvevőinek összetétele korlátlan és dinamikusan változik.

Nem nyilvános részvénytársaságok- Ezek olyan részvényalapú gazdasági társaságok, amelyek nem lépnek be a szervezett forgalom piacára.

Sürgős üzenet ügyvédnek! A rendőrök kijöttek az irodába

Egy kényelmes táblázatban bemutattuk az állami és a nem nyilvános JSC-k közötti főbb különbségeket

A CJSC és az OJSC rövidítéseket még azok is ismerik, akik nem kapcsolódnak az üzlethez, így dekódolásuk nem nehéz. Ezek a részvénytársaságok (JSC) különböző formái - zárt és nyitott, amelyek különböznek egymástól a részvények eladásának és a társaság irányításának lehetőségében. Évekkel ezelőtt törvényi reformot hajtottak végre, pontosabb elnevezéseket adva ezeknek a gazdasági társaságoknak.

Mi az a NAO

2014-ben felülvizsgálták a jogi személyek szervezeti és jogi formáira vonatkozó definíciókat. A 2014. május 5-én kelt 99. számú szövetségi törvény módosította a jogszabályt és eltörölte a CJSC fogalmát. Ezzel egyidejűleg új felosztást vezettek be a gazdálkodó szervezetek számára, megkülönböztetve őket a harmadik féllel szembeni nyitottság kritériuma és a harmadik fél részvételének lehetősége szerint.

A Polgári Törvénykönyv (CC) 63. cikkének (3) bekezdése új fogalmakat határoz meg. A cikk szerint a gazdasági társaságok a következők:

• Nyilvános (PO). Ezek olyan társaságok, amelyek részvényeivel az Értékpapírpiacról szóló, 1996. április 22-i 39. törvény értelmében szabadon kereskednek. Egy szervezet szoftverentitásként való besorolásának alternatív követelménye, hogy a névben jelezzék nyilvános jellegét.
• Nem nyilvános (NO). Az összes többi, ami nem nyilvános.

A jogszabályi megfogalmazás nem ad egyértelmű definíciót a nem állami vállalatról, és a kizáró elvre támaszkodik (minden, ami nem szoftver, NEM). Jogilag ez nem túl kényelmes, mert egy halom megfogalmazást hoz létre a kifejezések meghatározásakor. Hasonló a helyzet a nem nyilvános részvénytársaság (NJSC) értékének megállapításával is. Csak analógiával határozható meg (a NAO egy OI jelekkel rendelkező AO), ami szintén kényelmetlen.

De az új definíciókra való áttérés jogi eljárása egyszerű. A 99-FZ törvény nyilvános részvénytársaságnak ismeri el a 2014. szeptember 1. előtt alapított és a minősítési feltételeknek megfelelő JSC-ket. És ha egy ilyen társaság 2015. július 1-jétől az alapító okiratban vagy a névben szerepel a nyilvánosság jelzése, de valójában nem PJSC, akkor öt év áll rendelkezésére az értékpapírok nyílt forgalomba hozatalának megkezdésére vagy újra. regisztrálja a nevet. Ez azt jelenti, hogy 2020. július 1-je az a határidő, amikor a törvény szerint be kell fejezni az új szövegekre való átállást.

Szervezeti és jogi forma

A nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokat a Polgári Törvénykönyv 63. cikkének (3) bekezdése szerint különböztetik meg. A meghatározó jellemző a vállalat részvényeinek szabad forgalomba hozatala, ezért hiba lenne a régi definíciókat mechanikusan újakra fordítani (például feltételezzük, hogy minden OJSC automatikusan PJSC-vé válik). A törvény szerint:

• A nyilvános részvénytársaságok közé nemcsak az OJSC-k tartoznak, hanem azok a CJSC-k is, amelyek nyíltan helyeztek ki kötvényeket vagy más értékpapírokat.
• A nem nyilvános részvénytársaságok kategóriába tartoznak a zárt típusú részvénytársaságok, valamint az OJSC-k, amelyek nem rendelkeznek forgalomban lévő részvényekkel. Ugyanakkor a NO kategóriája még szélesebb lesz - a NAO mellett ide tartozik az LLC (korlátolt felelősségű társaságok).

Tekintettel a CJSC sajátos jellegére, amely leegyszerűsíti az eszközök egy csoport kezében történő koncentrálását, teljesen logikus, hogy egy csoportba egyesítsék egy LLC-vel. Rendkívül világossá válik a HO kategória létrehozásának jogalkotási igénye – ez a harmadik fél befolyását kizáró gazdasági társaságok egy csoportjába való egyesülés. Ugyanakkor egy nem nyilvánosan működő részvénytársaság különösebb nehézség nélkül átalakulhat OJSC-vé (fordított eljárás is lehetséges).

A különbség a nyilvános részvénytársaság és a nem nyilvános részvénytársaság között

A PAO és a NAO összehasonlításakor fontos megérteni, hogy mindegyiknek megvannak a maga előnyei és hátrányai, az adott helyzettől függően. Például az állami részvénytársaságok több lehetőséget biztosítanak a befektetések vonzására, ugyanakkor kevésbé ellenállóak a vállalati konfliktusokkal szemben, mint a nem nyilvános részvénytársaságok. A táblázat bemutatja a főbb különbségeket a két típusú gazdasági egység között:

Jellemzők és megkülönböztető jellemzők

Jogszabályi szempontból a nem nyilvános részvénytársaság a gazdálkodó szervezetek speciális kategóriája. A fő megkülönböztető jellemzők a következők:

• Tagsági korlátozások. Csak alapítók lehetnek. Egyedüli részvényesként ők járnak el, mivel a társaság részvényeit csak közöttük osztják fel.
• Az alaptőke alsó határa 100 minimálbér, amely vagyoni vagy pénzbeli hozzájárulásból alakul ki.
• A nem nyilvános JSC bejegyzését nemcsak a társaság alapító okiratának elkészítése, hanem az alapítók közötti társasági megállapodás is előzi meg.
• A NAO irányítása közjegyzői határozattal közgyűlés segítségével történik.
• Az információ mennyisége, amelyet egy nem nyilvános JSC-nek nyilvánosan elérhetővé kell tennie, sokkal kevesebb, mint más típusú közös részvénytársaságok esetében. Például a nem nyilvános részvénytársaságok – néhány kivételtől eltekintve – mentesülnek az éves és számviteli beszámoló közzétételi kötelezettsége alól.

A tevékenységekkel kapcsolatos információk harmadik felek számára történő közzététele

A nyilvánosság elve magában foglalja a társaság tevékenységére vonatkozó információk nyilvánosságra hozatalát. Az olyan információk, amelyeket egy állami vállalatnak nyomtatásban (vagy az interneten) közzé kell tennie, a következőket tartalmazza:

• A társaság éves beszámolója.
• Éves számviteli beszámolók.
• A kapcsolt személyek listája.
• Részvénytársaság jogszabályi dokumentációja.
• A részvénykibocsátásról szóló döntés.
• Értesítés a részvényesek közgyűléséről.

A nem állami vállalatokra ezek a közzétételi kötelezettségek csökkentett formában vonatkoznak, és csak az 50-nél több részvényessel rendelkező jogalanyokra vonatkoznak. Ebben az esetben a következőket teszik közzé nyilvánosan elérhető forrásokban:

• Éves jelentés;
• Éves pénzügyi kimutatások.

A nem nyilvános JSC-k bizonyos adatai bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába (EGRLE). Ezek az adatok a következőket tartalmazzák:

• az eszközök utolsó fordulónapi értékére vonatkozó információk;
• az engedélyezéssel kapcsolatos információk (beleértve az engedély felfüggesztését, újbóli kiadását és megszüntetését);
• értesítés a választottbíróság által meghatározott felügyelet bevezetéséről;
• az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. és 63. cikkével összhangban közzé kell tenni (jogi személy átszervezéséről vagy felszámolásáról szóló értesítések).

Charta

Az új szervezeti és jogi formák (nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok) megjelenése által okozott jogszabályi változásokkal kapcsolatban a részvénytársaságoknak átszervezési eljárást kell lefolytatniuk az alapszabály módosításával. Ennek érdekében összehívják a részvényesek testületét. Fontos, hogy a bevezetett változtatások ne legyenek ellentétesek a 2006. július 27-i 146. szövetségi törvénnyel, és tartalmazniuk kell a szervezet nyilvánosságra hozatalának tilalmát.

A nem nyilvános részvénytársaságok alapító okiratának szabványos szerkezetét az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. és 98. cikke, valamint az 1995. december 26-i 208. számú, a részvénytársaságokról szóló törvény határozza meg. A dokumentumban kötelezően feltüntetendő információk a következők:

• a cég neve, székhelye;
• információk a kihelyezett részvényekről;
• információk az alaptőkéről;
• az osztalék összege;
• a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárás.

Szervezetirányítási és irányító testületek

A hatályos jogszabályok értelmében a részvénytársaság alapszabályának tartalmaznia kell a társaság szervezeti felépítésének leírását. Ugyanebben a dokumentumban kell figyelembe venni az irányító testületek hatáskörét, és meg kell határozni a döntéshozatali eljárást. Az irányítás megszervezése a vállalat méretétől függ, lehet többszintű és többféle lehet:

• Közgyűlés;
• felügyelő bizottság (igazgatóság);
• testületi vagy egyedüli végrehajtó szerv (testület vagy igazgató);
• számvizsgáló bizottság.

A 208-FZ törvény a közgyűlést határozza meg a legfőbb irányító szervként. Segítségével a részvényesek a rendezvényen való részvétellel és napirendi pontok szavazásával gyakorolják részvénytársasági vezetési jogukat. Az ilyen ülés lehet éves vagy rendkívüli. A társaság alapszabálya határozza meg e testület hatáskörének határait (például bizonyos kérdéseket a felügyelőbizottság szintjén is meg lehet oldani).

A közgyűlés szervezési nehézségek miatt működési kérdéseket nem tud megoldani - erre felügyelőbizottságot választanak. A struktúra által kezelt problémák a következők:

• a nem nyilvános részvénytársaság tevékenységének prioritásainak meghatározása;
• ajánlásokat az osztalék összegére és kifizetésére vonatkozóan;
• a részvénytársaság alaptőkéjének emelése további részvények kihelyezésével;
• főbb pénzügyi tranzakciók jóváhagyása;
• a részvényesek közgyűlésének összehívása.

A végrehajtó testület lehet egyedüli vagy testületi testület. Ez a struktúra a közgyűlésnek tartozik felelősséggel és felelős feladatainak nem megfelelő ellátásáért. Ugyanakkor e testület hatáskörébe (főleg kollegiális formában) beletartoznak a nem nyilvános részvénytársaságok jelenlegi tevékenységének legösszetettebb kérdései:

• pénzügyi-gazdasági terv kidolgozása;
• a társaság tevékenységére vonatkozó dokumentáció jóváhagyása;
• kollektív szerződések és szerződések megkötésének mérlegelése és döntéshozatala;
• belső munkaügyi szabályozás harmonizálása.

Részvények kibocsátása és elhelyezése

A részvénytársaság bejegyzésének folyamatát speciális értékpapírok kibocsátása kíséri. Ezeket részvényeknek nevezik, és a 39-FZ törvény értelmében jogot adnak a tulajdonosnak, hogy:

• osztalékot kapnak - a társaság nyereségének egy részét;
• részt venni a részvénytársaság vezetésének folyamatában (ha az értékpapír szavazati jogú);
• az ingatlan egy részének birtokba vétele a felszámolás után.

Az értékpapírok forgalomba hozatalát kibocsátásnak nevezzük. Ebben az esetben a részvények rendelkezhetnek:

• okmányos formanyomtatvány, amely tanúsítvánnyal igazolja a tulajdonosi jogokat;
• nem okmányos, amikor a tulajdonosról bejegyzés készül egy speciális nyilvántartásba (ebben az esetben az „értékpapír” és a „kibocsátott részvény” fogalma feltételes).

A kibocsátás után a részvények tulajdonosok közötti felosztása (kihelyezése) következik. A folyamat alapvetően különbözik a PJSC és a NAO esetében, különböző módszereket valósítanak meg a profitszerzés érdekében ezeknél a cégeknél. Az értékpapírok forgalmazásának széles csatornája az első esetben a tevékenységek állami szervek általi alaposabb ellenőrzését jelenti. A táblázat a nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok közötti különbségeket mutatja a részvények elhelyezésében:

A JSC határozatainak hitelesítése és a részvénykönyv vezetése

A Közgyűlés a társaság legmagasabb irányító testülete, amely meghatározza a szervezet további fejlődését. Ugyanakkor kiemelten fontos a jogilag korrekt jegyzőkönyv elkészítése és a meghozott döntések hitelesítése, amely megkíméli a résztvevőket, az elnökségi tagokat és a vezetőt a hamisítással kapcsolatos kölcsönös követelésektől, vitáktól. A 208-FZ törvény értelmében a protokoll dokumentációnak tartalmaznia kell:

• a nem nyilvános JSC részvényesei közgyűlésének időpontja és helye;
• a szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosai által birtokolt szavazatok száma;
• a részt vevő részvényesek összes szavazata;
• az elnök, elnökség, titkár, napirend megjelölése.

A közjegyző szolgáltatásaival való kapcsolatfelvétel biztonságosabbá teszi a protokollt és növeli a dokumentum megbízhatóságát. Ennek a szakembernek személyesen kell részt vennie az értekezleten, és rögzítenie kell:

• az ülés jegyzőkönyvében meghatározott konkrét határozatok meghozatalának ténye;
• egy nem nyilvános részvénytársaság jelenlegi részvényeseinek száma.

A közjegyzővel való kapcsolatfelvétel alternatívája a részvénykönyvet vezető anyakönyvvezető szolgáltatása. A megerősítési eljárás és eljárás ebben az esetben hasonló lesz. A jogszabály értelmében 2014. október 1-től a részvénykönyv készítése kizárólag szakmai alapon lehetséges. Ehhez a részvénytársaságoknak szakos engedéllyel rendelkező cégek szolgáltatásaihoz kell fordulniuk. A nyilvántartás független vezetése irányítás esetén 50 000 rubelig, jogi személyek esetében 1 000 000 rubelig terjedő pénzbírsággal sújtható.

Szervezeti forma változás

A részvénytársaságok 2014-2015-ben a 99-FZ törvény által megkezdett reformja 2020-ban fejeződik be. Eddig az időpontig minden hivatalos cégnevet át kell vinni a törvény által előírt formában. A nyilvánosság rendelkezésre állásától függően a korábbi CJSC és OJSC PJSC-vé és JSC-vé alakul. A nyilvánosság elmulasztásának feltüntetését jogszabály nem írja elő, így a NAO rövidítés nem használható a cég hivatalos adataiban, és a szabad forgalomban lévő részvények jelenléte lehetővé teszi a PAO csökkentését.

A jogszabály lehetővé teszi a tulajdonosi forma megváltoztatását PJSC-ről NAO-ra és fordítva. Például egy nem nyilvános JSC átalakításához a következőket kell tennie:

• Emelje fel az alaptőkét, ha az kevesebb, mint 1000 minimálbér.
• Leltározás és auditálás.
• A charta és a kapcsolódó dokumentumok módosított változatának kidolgozása és jóváhagyása. Szükség esetén a jogi formát átnevezzük PJSC-re (a törvény szerint ez nem kötelező, ha vannak közkézhányad részvények).
• Regisztráljon újra.
• Tulajdon átadása új jogi személynek.

Alapító okiratok elkészítése

A NAO újbóli nyilvántartásba vételekor kiemelt figyelmet kell fordítani a dokumentáció helyes elkészítésére. Szervezetileg ez a folyamat két szakaszra oszlik:

• Előkészítő rész. Ez magában foglalja a P13001 formanyomtatvány kitöltését, a részvényesek közgyűlésének megtartását és az új alapszabály elkészítését.
• Bejegyzés. Ebben a szakaszban megváltoznak a cég adatai (új pecsétre és nyomtatványokra lesz szükség), melyre a szerződő feleket figyelmeztetni kell.

Előnyök és hátrányok

Ha összehasonlítjuk a PAO és a NAO képességeit, akkor mindegyiknek megvannak az előnyei és hátrányai. De az üzleti helyzettől függően egy vagy másik lehetőség megfelelő lesz. A nem nyilvános részvénytársaságok a következő előnyökkel rendelkeznek:

• A jegyzett tőke minimális összege 100 minimálbér a NAO esetében (az állami JSC esetében ez a szám 10-szerese). De ez a plusz azonnal mínusz lesz, ha összehasonlítjuk az LLC azonos mutatójával - 10 000 rubel, ami a korlátolt felelősségű társaság formáját hozzáférhetőbbé teszi a kisvállalkozások számára.
• Részvényszerzés egyszerűsített formája. Az adásvételi szerződés állami nyilvántartásba vétele nem szükséges, csak a nyilvántartás módosítására van szükség.
• Nagyobb szabadság a cégvezetésben. Ez a részvényesek korlátozott körének a következménye.
• Nyilvánosságra hozatali korlátozások. Nem minden részvényes szeretné, ha az alaptőkében való részesedésére vagy a részvények számára vonatkozó információk széles kör számára elérhetőek legyenek.
• Kevésbé kockázatos befektetések a befektetők számára, mint egy nyilvános társaság esetében. A részvényekkel való nyílt kereskedés hiánya jó védekezés az ellen, hogy egy harmadik fél irányító részesedést vásároljon.
• Alacsonyabb irodai költségek, mint a PAO. A nem nyilvános dokumentációra vonatkozó követelmények nem olyan szigorúak, mint a nyilvánosságra hozatalra.

Ha összehasonlítjuk egy nyilvános részvénytársasággal, akkor a nem nyilvános részvénytársaságoknak számos hátránya van. Ezek tartalmazzák:

• A zártság nagymértékben korlátozza a külső befektetések vonzásának lehetőségét.
• A társaság létrehozásának folyamatát bonyolítja a részvénykibocsátás állami nyilvántartásba vételének szükségessége (ez ráadásul az alaptőke emeléséhez vezet).
• A döntéshozatali folyamat egy kis embercsoport kezében lehet.
• A részvényesek számának korlátja 50 fő, szemben a nyilvános JSC korlátlan számával.
• Nehézségek a tagságból való kilépéssel és a részvényeik eladásával kapcsolatban.

Videó