Persoane juridice publice și nepublice. companie publica

Esența și caracteristicile companiilor publice și nepublice

Pentru a înțelege cum se determină statutul unei anumite societăți, este necesar să se analizeze normele care definesc aceste categorii.

societatea publica - o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare pot fi convertite în acțiuni:

sunt plasate public (prin abonament deschis);

și/sau tranzacționate public în conformitate cu termenii și condițiile legilor valorilor mobiliare.

Regulile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, a căror statut și denumirea companiei conțin o indicație că societatea este publică (clauza 1, articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Companie publică - o companie de afaceri bazată pe acțiuni (titluri de valoare), care sunt plasate şi vehiculate într-un cerc nedefinit de persoane. Aceasta este o societate cu un număr de membri nelimitat și în schimbare dinamică. Publicitatea înseamnă că corporația se concentrează pe un cerc nelimitat de participanți (acțiunile sunt oferite spre vânzare unei game largi de persoane).

Companiile publice se caracterizează printr-un număr mare de acționari diverși. Pentru a asigura un echilibru al intereselor acestora din urmă, activitățile unor astfel de societăți pe acțiuni sunt reglementate în principal de norme imperative care prescriu reguli fără ambiguitate, standard, de comportament al participanților la corporație. Utilizarea standardelor care nu pot fi modificate la discreția membrilor predominanți ai companiei garantează atragerea investitorilor.

Companiile publice se împrumută pe piața valorilor mobiliare în rândul unui număr nelimitat de persoane, acopera o gamă largă de investitori diverși: instituționali (statul, bănci și companii de investiții), colectiv (fonduri de investiții colective, fonduri de pensii), mici investitori individuali. Activitățile companiilor publice sunt în mare măsură reglementate de norme imperative menite să asigure un echilibru al intereselor unei mase eterogene și în schimbare dinamică de investitori. Prin urmare, acest tip de societate economică, spre deosebire de una non-publică, are o libertate redusă de auto-organizare corporativă internă.

Societatea non-publică - o societate comercială care nu îndeplinește criteriile stabilite de lege pentru societățile publice. Aceasta este o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile specificate la paragraful 1 al art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse (clauza 2, articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Societățile nepublice sunt, în primul rând, companiile comerciale, ale căror acțiuni sunt plasate într-un cerc prestabilit de persoane și nu ies la bursă. În al doilea rând, această categorie include companiile bazate pe un activ cu cifră de afaceri redusă - o cotă din capitalul autorizat al unui SRL. Astfel de companii se concentrează pe o compoziție limitată, mică și predeterminată de participanți. Ei pot aplica mecanisme speciale pentru a controla componența personală a participanților lor și au mult mai multă libertate de auto-organizare corporativă internă.

Activitățile companiilor nepublice sunt reglementate în principal de norme dispozitive ale legislației care permit stabilirea regulilor individuale de conduită (interacțiune) a participanților corporații la discreția lor. Companiile non-publice nu se împrumută de pe piața liberă. Lor li se adresează mai multe norme dispozitive, ei au o libertate potențial mai mare de auto-organizare corporativă internă - adică capacitatea de a stabili reguli de interacțiune la propria discreție.

În prezent, demarcația dintre reglementarea obligatorie puternică a relațiilor intra-corporative și principiile dispozitivelor semnificative se desfășoară între două tipuri de societăți comerciale - societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Reforma Codului civil al Federației Ruse l-a mutat pe linia companiilor publice și nepublice.

Se exprimă critici cu privire la unificarea într-un tip comun de societate comercială (non-publică) a diferitelor tipuri de societăți comerciale: societăți pe acțiuni pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată pe acțiuni la capitalul autorizat. Potrivit unor experți, acest lucru duce la un amestec al acestor entități de afaceri esențial diferite.

Buna ziua! În termeni simpli, o societate pe acțiuni este o astfel de formă organizatorică și juridică care este creată cu scopul de a pune în comun capitalul și de a rezolva problemele de afaceri. În acest articol, vom analiza în detaliu modul în care PAO diferă de NAO.

Clasificarea AO

Până în 2014, inclusiv, toate SA au fost împărțite în două tipuri: CJSC (închise) și OJSC (deschise). În toamna anului 2014, terminologia a fost desființată, iar împărțirea în companii publice și nepublice a început să funcționeze. Să aruncăm o privire mai atentă la această clasificare. Merită să luăm în considerare faptul că acești termeni nu sunt echivalenti, nu doar termenii înșiși s-au schimbat, ci și caracteristicile și esența lor.

Caracteristicile companiilor publice și nepublice

Societățile publice pe acțiuni (abreviar PJSC) creează capital prin titluri de valoare (acțiuni) sau prin transferul de active fixe în valori mobiliare. Funcționarea unor astfel de companii, cifra de afaceri a acestora trebuie să respecte pe deplin Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, adoptată în Federația Rusă.

De asemenea, ținând cont de toate condițiile pe care le pune legiuitorul, publicitatea trebuie menționată în titlu.

Societățile nepublice includ societățile cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni (SA).

Vom lua în considerare caracteristica comparativă folosind tabelul de mai jos. Prezintă în mod clar criterii importante pentru evaluarea comparativă, deși această listă nu este exhaustivă.

Tabel: Caracteristici comparative ale PJSC și NAO

Principalele caracteristici ale societatilor publice pe actiuni sunt urmatoarele:

• Numărul de acționari nu este limitat;
• Este permisă libera circulație a acțiunilor.

Dacă vorbim despre capitalul autorizat, atunci mărimea acestuia este determinată și de legea federală. Formarea capitalului autorizat al PJSC are loc datorită faptului că acțiunile sunt emise pentru o anumită sumă de bani.

Mărimea capitalului autorizat în acest caz este o astfel de valoare care poate varia, scădea sau, dimpotrivă, crește. Depinde, în primul rând, de modul în care sunt răscumpărate acțiunile. După cum se poate vedea din tabelul de mai sus, valoarea capitalului autorizat este de 100.000 de ruble.

După cum arată practica, controlul de către organismele de inspecție este mai strict decât în ​​alte cazuri. Acest lucru se explică, în primul rând, prin faptul că toate actele statutare indică faptul că această societate este cât se poate de deschisă terților. Adică, este destul de clar că acțiunile companiei pot fi achiziționate de cetățeni. În consecință, autoritățile de supraveghere cer transparență și accesibilitate maximă a tuturor datelor.

Pentru mai multe informații despre această problemă, vă rugăm să consultați Codul civil al Federației Ruse.

Acte statutare

Documentul principal pentru PJSC este carta. De regulă, reflectă toate prevederile care guvernează activitățile organizației și, de asemenea, conține informații despre deschidere.

Carta detaliază toate procedurile de emitere a acțiunilor și conține, de asemenea, informații privind acumularea și procedura de plată a dividendelor.

Disponibilitatea fondului imobiliar și a acțiunilor

Fondurile de proprietate ale PJSC se formează, în primul rând, datorită rulajului acțiunilor organizației. Totodată, profitul net care va fi primit în timpul activităților organizației poate fi inclus în fondul de proprietate. Legea nu interzice acest lucru.

Organele de conducere ale PJSC

Organul principal de implementare a activităților de management în PJSC este adunarea generală a acționarilor. Se ține de obicei o dată pe an, inițiat de consiliul de administrație. Dacă apare o astfel de nevoie, ședința poate fi ținută la inițiativa Comisiei de Audit sau pe baza rezultatelor unui audit.

Se întâmplă adesea ca un PJSC să emită pe piață un număr mare din acțiunile sale, atunci numărul de acționari poate fi mai mare de o sută de persoane. A le aduna pe toate în același timp într-un singur loc este o sarcină imposibilă.

Există două moduri de a rezolva această problemă:

• Numărul de acțiuni ai căror proprietari pot participa la adunare este limitat;
• Discuțiile au loc de la distanță, folosind metodologia de trimitere a chestionarelor.

Adunarea acționarilor ia toate deciziile importante cu privire la activitățile PJSC, planifică evenimente pentru dezvoltarea companiei în viitor. În restul timpului, atribuțiile de conducere sunt îndeplinite de consiliul de administrație. Să explicăm mai detaliat ce fel de organ de conducere este.

În companiile mari, numărul membrilor consiliului de administrație poate fi de până la 12 persoane.

Forme de activitate de management

Format pe baza legislației țărilor europene. De obicei asta:

• Adunarea tuturor actionarilor;
• Consiliu de administrație;
• CEO într-o singură persoană;
• Comisia de Control si Audit.

În ceea ce privește tipurile de activitate, aceasta poate fi orice, neinterzisă de legea statului nostru. Nu poate exista decât o singură activitate principală.

Unele activități necesită licențiere, care poate fi obținută după ce PJSC finalizează procedura de înregistrare.

Legislația Federației Ruse impune tuturor PJSC-urilor să publice rezultatele rapoartelor lor anuale pe site-urile web oficiale ale companiilor. În plus, rezultatele activităților din anul sunt verificate de către auditori pentru conformitatea cu realitatea.

SA (societăți pe acțiuni), LLC sunt în prezent nepublice. Principalele cerințe impuse de legislația privind NAO sunt următoarele:

• Capitalul minim autorizat este de 10.000 de ruble;
• Nu există nicio indicație de publicitate în titlu;
• Acțiunile nu trebuie să fie oferite spre vânzare sau listate la burse.

Fapt important: caracterul nepublic al organizaţiei presupune o mai mare libertate în implementarea activităţilor manageriale. Astfel de companii nu sunt obligate să publice informații despre activitățile lor în surse publice etc.

Acte statutare

Carta este documentul principal. Conține toate informațiile despre organizație, informații despre proprietate și așa mai departe. Dacă există probleme legale, acest document poate fi folosit în instanță.

Prin urmare, carta trebuie să fie scrisă în așa fel încât tot felul de lacune și defecte să fie complet excluse. Când cartea este în faza de redactare, ar trebui să analizați cu atenție documentele de reglementare sau să solicitați sfatul unor specialiști care au experiență în elaborarea acestui tip de documentație.

Pe lângă charter, între fondatori poate fi încheiat un acord numit contract corporativ. Să aruncăm o privire mai atentă la acest document.

Un acord corporativ poate fi numit un fel de inovație, care conține următoarele puncte:

• Toate părțile la tratat trebuie să voteze în mod egal;
• Se stabilește prețul total al acțiunilor deținute de toți acționarii.

Dar acest acord implică o limitare clară: acționarii nu sunt obligați să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere cu privire la orice problemă. În general, acesta este un gentleman's agreement tradus într-un plan legal. În cazul în care contractul social este încălcat, acesta este un motiv de invalidare a hotărârilor adunării acționarilor.

Rețineți că participanții NAO pot fi fondatorii săi, care sunt și acționarii acesteia. Acest lucru se datorează faptului că acțiunile nu pot fi distribuite mai mult decât aceste persoane.

Numărul de acționari este și el limitat, nu poate depăși 50 de persoane. Dacă numărul lor este mai mare de 50, compania trebuie reînregistrată.

organele de conducere ale NAO

În vederea administrării unei societăți pe acțiuni nepublice, se ține adunarea generală a acționarilor societății. Toate hotărârile luate în ședință sunt certificate de notar, putând fi certificate și de persoana care conduce comisia de numărare.

Proprietatea NAO

După o evaluare independentă, acesta poate fi contribuit la capitalul autorizat ca investiție.

actiuni NAO

• Nu este adresată public;
• Plasarea prin abonament deschis nu este posibilă.

Dacă vorbim despre tipurile de activități, atunci este permis tot ceea ce nu este interzis. Adică, dacă un anumit tip de activitate nu este interzis de legislația Federației Ruse, acesta poate fi efectuat.

În general, esența NAO este că acestea sunt companii care pur și simplu nu emit acțiuni pe piață, acestea sunt CJSC care practic existau înainte de adoptarea noii legi, dar totuși, acesta nu este același lucru.

Nu este prevăzută obligația de a afișa rezultatele situațiilor financiare pe exercițiu pentru NAO. Astfel de date sunt de obicei de interes doar pentru acționari sau investitori, iar în acest caz ei sunt fondatorii care au deja acces la toate informațiile necesare.

Definiția societăților comerciale include organizațiile publice și non-publice care desfășoară activități comerciale, la care capitalul autorizat reprezintă acțiuni. Fondul de proprietate este creat pe cheltuiala contribuțiilor aduse de fondatori.

Companiile comerciale sunt, de asemenea, clasificate în publice și nepublice.

Abilitatea de a trece de la o formă la alta

Legislația nu interzice schimbarea unei forme organizatorice în alta. De exemplu, NAO este destul de acceptabil pentru a converti în PAO. Ce pași trebuie să faceți pentru a face acest lucru:

• Creșterea capitalului autorizat la 1000 de salarii minime;
• Elaborarea documentației care să confirme că drepturile acționarilor s-au modificat;
• Efectuați un inventar al fondului de proprietate;
• Efectuează audituri cu implicarea auditorilor;
• Elaborați o versiune actualizată a chartei și a tuturor documentației aferente;
• Efectuează procedura de reînregistrare;
• Pentru a transfera proprietatea unei persoane juridice nou formate. față.

Ca urmare a reformelor legislative efectuate, s-au produs numeroase modificări în dreptul corporativ. Conceptele vechi au fost înlocuite cu altele noi.

Deși toate schimbările au avut loc încă din 2014, în unele orașe încă mai poți găsi indicatoare cu CJSC sau SRL-uri familiare. Dar toate organizațiile noi sunt înregistrate exclusiv ca companii publice sau nepublice.

Concluzie

Înființarea și înregistrarea unei societăți pe acțiuni este un proces care necesită atenție și responsabilitate. Probleme de altă natură apar chiar și în timpul procesului, așa că nu ar trebui să economisiți pe viitoarea dvs. companie și, în caz de îndoială, trebuie să contactați specialiști calificați.

A face alegerea corectă este primul pas pe un drum lung către succes, așa că trebuie să iei o decizie echilibrată, gândind totul până la cel mai mic detaliu.

Alineatul 2 al capitolului 4 din Codul civil conține reguli generale privind parteneriatele comerciale și societățile comerciale. Regulile generale sunt cuprinse în Articolele 66-68, aceste articole au fost modificate începând cu 09/01/14. Articolul 66 consacră definiția legală societate economică este o organizație comercială corporativă cu un capital autorizat divizat în acțiuni; proprietatea creata pe cheltuiala contributiilor fondatorilor ii apartine prin drept de proprietate.

Caracteristicile companiei economice:

• 1. Calitatea de membru.
• 2. Prezența unui capital autorizat împărțit într-un anumit număr de acțiuni sau acțiuni.
• 3. Apartenenta la societatea de proprietate asupra dreptului de proprietate.
• 4. Prezența drepturilor corporative ale participanților companiei în raport cu societatea.
• 5. Conducerea se realizează prin formarea unei adunări generale, deciziile se iau prin vot.
• 6. Capacitatea juridică generală a entității comerciale.

Articolul 66.3 - societati publice si nepublice.

Este introdusă o nouă clasificare a dreptului rus în companii publice și nepublice. Sensul clasificării: pentru a proteja societățile pe acțiuni, ale căror acțiuni nu sunt plasate public, de reglementarea excesivă a legislației pe acțiuni.

Criterii de clasificare a unei companii comerciale ca publică:

• 1. Prezența în denumirea societății a unei indicații a publicității societății.
• 2. Oferta publica a actiunilor societatii la bursa de valori; oferta publică de valori mobiliare convertibile în acțiuni.

Aceste criterii sunt supuse aplicării acelor SA care au fost create înainte de 09/01/14 și îndeplinesc criteriile de publicitate. Legea a stabilit că numai SA pot fi publice, în timp ce societățile cu răspundere limitată și SA pot fi nepublice. Natura reglementării legale în cadrul companiilor publice și cele nepublice ar trebui să difere semnificativ.

Companiile publice plasează acțiuni la bursă prin subscriere deschisă, au posibilitatea de a atrage orice terți să participe la societate și, prin urmare, acțiunile acestora pot încălca drepturile și interesele unui număr nedeterminat de persoane. Pentru a preveni astfel de încălcări, regulile privind reglementarea relațiilor corporative în companiile publice ar trebui să fie mai stricte.

Companiile nepublice implică un cerc apropiat sau predeterminat de oameni. Noua versiune a Codului civil permite companiilor nepublice sa modifice regulile generale stabilite de lege prin legislatie speciala, astfel de modificari facandu-se in actul de infiintare - statutul. Decizia de a stabili alte reguli decât cele prevăzute de Codul civil trebuie luată de toți participanții la societate în unanimitate. Codul civil definește doar sfera de aplicare a dispozitivelor.

Codul civil prevede posibilitatea companiilor nepublice de a modifica competența adunării generale a participanților - poate fi fie restrânsă, adică unele dintre problemele care sunt luate în considerare în mod legal de adunarea generală pot fi transferate conducerii unui organ de conducere colegial (consiliu de administrație) sau extinse, adică astfel de aspecte care nu sunt luate în considerare de adunarea generală pot fi trimise spre examinare de către adunarea generală. intalnire generala. Codul civil a stabilit o serie de chestiuni care nu pot fi transmise unui alt organ spre examinare. Probleme pe care adunarea generală le decide întotdeauna:

• 1. Amendamente la carte.
• 2. Reorganizare și lichidare.
• 3. Formarea organelor de conducere (colegiate și executive)
• 4. Stabilirea cuantumului valorii nominale a categoriei de acțiuni autorizate, precum și determinarea drepturilor ce se acordă prin acțiuni.
• 5. O majorare a capitalului autorizat, disproporționată față de acțiunile participanților sau pe cheltuiala terților.
• 6. Aprobarea documentelor interne care nu sunt constitutive.

Articolul 66.3 nu include repartizarea profiturilor și pierderilor în lista problemelor care se referă la examinarea adunării generale. În literatura de specialitate nu există o opinie fără echivoc cu privire la posibilitatea de a transfera problema repartizării profiturilor și pierderilor către un alt organism, cu titlu oneros. Codul civil conține articolul 67.1, clauza 2, care stabilește competența exclusivă a adunării participanților la o societate comercială: excluderea unui participant din societate, distribuirea profiturilor și pierderilor. Lectorul consideră că aici trebuie spus că există o contradicție între normele 66.3 și 67.1.

Codul civil permite refuzul creării unui organ colegial, cu condiția ca toate funcțiile unui astfel de organism să fie transferate unui organ de conducere colegial. Într-o societate nepublică este posibilă excluderea comisiei de audit din organism. Codul civil permite stabilirea unei proceduri diferite pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a participanților și acționarilor.

Atenţie! Fiecare notă electronică de prelegere este proprietatea intelectuală a autorului său și este publicată pe site doar în scop informativ.

Zece diferențe cheie între un SA public și un SA non-public

Conceptele de companii publice și nepublice

Conceptele de societăți publice și nepublice sunt consacrate în articolul 66.3 din Codul civil.

Societăți publice pe acțiuni- sunt companii care se bazează pe acțiuni (titluri de valoare) care au o piață de liberă circulație de amploare. Acestea sunt societăți cu o compoziție nelimitată și în schimbare dinamică a participanților.

Societăți pe acțiuni nepublice- Sunt societati comerciale bazate pe actiuni care nu intra pe piata de circulatie organizata.

Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou

Am prezentat principalele diferențe dintre SA publice și cele non-publice într-un tabel convenabil

Abrevierile CJSC și OJSC sunt familiare chiar și celor care nu au legătură cu afaceri, așa că decodarea lor nu este dificilă. Acestea sunt forme diferite de societăți pe acțiuni (SA) - închise și deschise, care diferă unele de altele prin posibilitatea de a vinde acțiuni și de a administra societatea. În urmă cu câțiva ani, a fost realizată o reformă legislativă, dându-le nume mai corecte acestor entități de afaceri.

Ce este NAO

În anul 2014 au fost revizuite definițiile privind formele organizatorice și juridice ale persoanelor juridice. Legea federală nr. 99 din 5 mai 2014 a modificat legislația și a desființat conceptul de CJSC. În același timp, a fost introdusă o nouă diviziune pentru entitățile de afaceri, deosebindu-le după criteriul deschiderii către terți și posibilitatea participării terților.

Articolul 63.3 din Codul civil (CC) definește concepte noi. Potrivit articolului, companiile de afaceri sunt:

• Public (PO). Acestea sunt societati comerciale ale caror actiuni se tranzactioneaza liber in conformitate cu Legea nr. 39 din 22 aprilie 1996 „Cu privire la piata valorilor mobiliare”. O cerință alternativă pentru clasificarea unei organizații ca entitate software este de a indica natura sa publică în nume.
• Non-public (NU). Toate celelalte care nu sunt publice.

Formularea legislativă nu oferă o definiție clară a unei companii non-publice și se bazează pe principiul excluderii (tot ce nu este software este NU). Din punct de vedere juridic, acest lucru nu este foarte convenabil, deoarece creează o grămadă de cuvinte atunci când încercați să definiți termeni. Situația este similară cu stabilirea valorii unei societăți pe acțiuni nepublice (NJSC). Poate fi determinat doar prin analogie (NAO este un AO cu semne de OI), ceea ce este, de asemenea, inconfortabil.

Dar procedura legală pentru trecerea la noi definiții este simplă. Legea nr.99-FZ recunoaște drept societăți publice pe acțiuni toate SA înființate înainte de 1 septembrie 2014 și care îndeplinesc criteriile de calificare. Iar dacă o astfel de societate, de la 1 iulie 2015, are o indicație de publicitate în statut sau denumire, dar de fapt nu este o PJSC, atunci i se acordă cinci ani pentru a începe o circulație deschisă a valorilor mobiliare sau re- inregistreaza numele. Aceasta înseamnă că 1 iulie 2020 este termenul limită în care, potrivit legii, ar trebui finalizată trecerea la noi formulări.

Forma organizatorica si juridica

Societățile pe acțiuni publice și cele nepublice se disting conform articolului 63.3 din Codul civil. Caracteristica definitorie este libera circulație a acțiunilor companiei, așa că ar fi o greșeală traducerea mecanică a vechilor definiții în altele noi (de exemplu, să presupunem că toate OJSC devin automat PJSC). Conform legii:

• Societățile publice pe acțiuni includ nu numai OJSC, ci și CJSC care au plasat în mod deschis obligațiuni sau alte valori mobiliare.
• În categoria societăților pe acțiuni nepublice sunt incluse societățile pe acțiuni de tip închis, plus OJSC care nu au acțiuni în circulație. În același timp, categoria NO va fi și mai largă - pe lângă NAO, aceasta include SRL (societățile cu răspundere limitată).

Având în vedere natura specifică a unui CJSC, care simplifică sarcina de a concentra activele în mâinile unui grup de persoane, este destul de logic să îl combinați într-un singur grup cu un SRL. Necesitatea legislativă de a crea o categorie de HO devine extrem de clară - aceasta este unificarea într-un singur grup de entități de afaceri care exclud influența terților. În același timp, o societate cu răspundere limitată poate fi transformată într-o NJSC fără prea multe dificultăți (procesul invers este posibil și).

Diferența dintre o societate publică pe acțiuni și una nepublică

Când comparăm PAO și NAO, este important să înțelegem că fiecare dintre ele are propriile avantaje și dezavantaje, în funcție de situația specifică. De exemplu, societățile publice pe acțiuni oferă mai multe oportunități de atragere a investițiilor, dar în același timp sunt mai puțin rezistente la conflictele corporative decât societățile pe acțiuni nepublice. Tabelul prezintă principalele diferențe dintre cele două tipuri de entități economice:

Caracteristici și caracteristici distinctive

Din punct de vedere al legislației, o societate pe acțiuni nepublică este o categorie specială de entități comerciale. Principalele caracteristici distinctive includ:

• Restricții de membru. Nu pot fi decât fondatori. Aceștia acționează ca acționari unici, întrucât acțiunile companiei sunt distribuite doar între aceștia.
• Capitalul autorizat are o limită inferioară de 100 de salarii minime, care se formează prin aport de proprietate sau numerar.
• Înregistrarea unei SA nepublice este precedată de pregătirea nu numai a statutului societății, ci și a unui acord corporativ între fondatori.
• Conducerea NAO se realizează cu ajutorul unei adunări generale a acționarilor cu hotărâre legalizată.
• Cantitatea de informații pe care un SA non-public trebuie să o pună la dispoziția publicului este mult mai mică decât cea a altor tipuri de SA. De exemplu, societățile pe acțiuni nepublice, cu câteva excepții, sunt exceptate de la obligația de a publica rapoarte anuale și contabile.

Dezvăluirea informațiilor despre activități către terți

Principiul publicității presupune plasarea în domeniul public a informațiilor despre activitățile companiei. Informațiile pe care o companie publică trebuie să le publice în format tipărit (sau pe internet) includ:

• Raportul anual al companiei.
• Rapoarte contabile anuale.
• Lista persoanelor afiliate.
• Documentația statutară a unei societăți pe acțiuni.
• Decizia de a emite acțiuni.
• Convocarea adunării acționarilor.

Corporațiile non-publice sunt supuse acestor obligații de dezvăluire într-o formă redusă și se aplică numai entităților cu mai mult de 50 de acționari. În acest caz, următoarele sunt publicate în surse disponibile public:

• Raport anual;
• Situații financiare anuale.

Anumite informații despre o SA nepublică sunt înscrise în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (EGRLE). Aceste date includ:

• informații privind valoarea activelor la ultima dată de raportare;
• informații despre licențiere (inclusiv suspendarea, reemiterea și rezilierea unei licențe);
• notificarea introducerii supravegherii stabilite de instanța de arbitraj;
• supus publicării în conformitate cu articolele 60 și 63 din Codul civil al Federației Ruse (notificări privind reorganizarea sau lichidarea unei persoane juridice).

Cartă

În legătură cu modificările legislative cauzate de apariția unor noi forme organizatorice și juridice (societăți pe acțiuni publice și nepublice), SA trebuie să efectueze o procedură de reorganizare cu modificări ale statutului. Pentru a face acest lucru, este convocat un consiliu al acționarilor. Este important ca modificările introduse să nu contravină Legii federale nr. 146 din 27 iulie 2006 și să conțină mențiunea nepublicității organizației.

Structura standard a statutului unei SA nepublice este determinată de articolele 52 și 98 din Codul civil al Federației Ruse, precum și de Legea nr. 208 din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Informațiile obligatorii care trebuie incluse în acest document includ:

• denumirea companiei, locația acesteia;
• informatii despre actiunile plasate;
• informatii despre capitalul autorizat;
• valoarea dividendelor;
• procedura de desfasurare a adunarii generale a actionarilor.

Conducerea organizației și organele de conducere

În conformitate cu legislația în vigoare, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină o descriere a structurii organizatorice a societății. Același document ar trebui să ia în considerare atribuțiile organelor de conducere și să stabilească procedura de luare a deciziilor. Organizarea managementului depinde de dimensiunea companiei, poate fi pe mai multe niveluri și are diferite tipuri:

• Adunarea Generală a Acţionarilor;
• consiliu de supraveghere (consiliu de administrație);
• organ executiv colegial sau unic (consiliu sau director);
• comitet de audit.

Legea nr. 208-FZ definește adunarea generală drept organul suprem de conducere. Cu ajutorul acestuia, acționarii își exercită dreptul de a administra o societate pe acțiuni prin participarea la acest eveniment și votând asupra punctelor de pe ordinea de zi. O astfel de întâlnire poate fi anuală sau extraordinară. Carta societății va stabili limitele competenței acestui organism (de exemplu, unele probleme pot fi rezolvate la nivelul consiliului de supraveghere).

Din cauza dificultăților organizatorice, adunarea generală nu poate rezolva probleme operaționale - pentru aceasta este ales un consiliu de supraveghere. Problemele abordate de această structură includ:

• stabilirea priorităților pentru activitățile unei societăți pe acțiuni nepublice;
• recomandări privind cuantumul și procedura de plată a dividendelor;
• majorarea capitalului social al societatii pe actiuni prin plasarea de actiuni suplimentare;
• aprobarea tranzacțiilor financiare majore;
• convocarea adunării generale a acționarilor.

Organul executiv poate fi unic sau colegial. Această structură răspunde în fața adunării generale și este responsabilă pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor sale. Totodată, competența acestui organ (mai ales în formă colegială) include aspectele cele mai complexe ale activităților curente ale unei societăți pe acțiuni nepublice:

• elaborarea unui plan financiar și economic;
• aprobarea documentației privind activitățile companiei;
• luarea în considerare și luarea deciziilor cu privire la încheierea de contracte și acorduri colective;
• armonizarea reglementărilor interne de muncă.

Emiterea și plasarea acțiunilor

Procesul de înregistrare a unei societăți pe acțiuni este însoțit de emiterea de titluri speciale. Ele se numesc acțiuni și, conform Legii nr. 39-FZ, dau proprietarului dreptul de a:

• primiți dividende - o parte din profiturile companiei;
• să participe la procesul de administrare a unei societăți pe acțiuni (dacă titlul este unul cu drept de vot);
• deţinerea unei părţi din proprietate după lichidare.

Introducerea în circulație a valorilor mobiliare se numește problemă. În acest caz, acțiunile pot avea:

• formular documentar, care confirmă drepturile de proprietate cu ajutorul unui certificat;
• nedocumentar, atunci când o înscriere despre proprietar se face într-un registru special (în acest caz, conceptele de „titluri de valoare” și „emitere de acțiuni” sunt condiționate).

După emitere, urmează distribuirea (plasarea) acțiunilor între proprietari. Procesul este fundamental diferit pentru PJSC și NAO, implementând moduri diferite de a obține profit pentru aceste companii. Un canal larg de distribuire a valorilor mobiliare în primul caz presupune un control mai amănunțit al activităților de către organele de stat. Tabelul prezintă diferențele dintre societățile pe acțiuni publice și cele nepublice în plasarea acțiunilor:

Certificarea deciziilor SA și ținerea registrului acționarilor

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al companiei, care determină dezvoltarea ulterioară a organizaţiei. În același timp, este de mare importanță întocmirea unui protocol corect din punct de vedere juridic și certificarea deciziilor luate, care salvează participanții, membrii consiliului de administrație și șeful de pretenții și litigii reciproce privind fals. Conform Legii nr. 208-FZ, documentația de protocol trebuie să conțină:

• ora și locul adunării generale a acționarilor SA nepublică;
• numărul de voturi deținute de proprietarii de acțiuni cu drept de vot;
• numărul total de voturi ale acționarilor care participă;
• indicarea presedintelui, prezidiului, secretarului, ordinea de zi.

Contactarea serviciilor unui notar va face protocolul mai sigur și va crește nivelul de fiabilitate al acestui document. Acest specialist trebuie să participe personal la întâlnire și să înregistreze:

• faptul adoptarii unor hotarari specifice specificate in procesul-verbal al sedintei;
• numărul acționarilor prezenți ai unei SA nepublice.

O alternativă la contactarea unui notar va fi serviciile unui registrator care ține un registru al acționarilor. Procedura și procedura de confirmare în acest caz vor fi similare. Conform legislației, de la 1 octombrie 2014, registrul acționarilor a devenit posibil doar pe bază profesională. Pentru a face acest lucru, societățile pe acțiuni trebuie să apeleze la serviciile companiilor care au licență de specialitate. Menținerea independentă a registrului se pedepsește cu o amendă de până la 50.000 de ruble pentru conducere și până la 1.000.000 de ruble pentru persoanele juridice.

Schimbarea formei organizatorice

Reforma societăților pe acțiuni, începută în 2014-2015 prin Legea nr. 99-FZ, ar trebui finalizată în 2020. Până în acest moment, toate denumirile oficiale de companii trebuie să fie reînregistrate în forma prevăzută de lege. În funcție de disponibilitatea publicității, fostele CJSC și OJSC se transformă în PJSC și SA. Indicarea nepublicității nu este obligatorie prin lege, astfel încât abrevierea NAO nu poate fi folosită în detaliile oficiale ale companiei, iar prezența acțiunilor în liberă circulație vă permite să faceți fără reducerea PAO.

Legislația permite schimbarea formei de proprietate din PJSC în NAO și invers. De exemplu, pentru a converti un SA non-public, trebuie să:

• Măriți capitalul autorizat dacă acesta este mai mic de 1000 de salarii minime.
• Efectuați inventarierea și auditul.
• Elaborarea și aprobarea unei versiuni modificate a cartei și a documentelor aferente. Dacă este necesar, forma juridică este redenumită în PJSC (conform legii, acest lucru nu este obligatoriu, dacă există acțiuni în free float).
• Reînregistrați-vă.
• Transferați proprietatea către o nouă entitate juridică.

Întocmirea actelor constitutive

La reînregistrarea NAO, trebuie acordată o atenție deosebită pregătirii corecte a documentației. Din punct de vedere organizațional, acest proces este împărțit în două etape:

• Partea pregătitoare. Aceasta implică completarea unei cereri în formularul P13001, organizarea unei adunări a acționarilor și pregătirea unui nou statut.
• Înregistrare. În această etapă, detaliile companiei se modifică (vor fi necesare un nou sigiliu și formulare), despre care contrapartidele ar trebui avertizate.

Avantaje și dezavantaje

Dacă comparăm capacitățile PAO și NAO, atunci fiecare dintre ele are avantajele și dezavantajele sale. Dar, în funcție de situația specifică a afacerii, una sau alta opțiune va fi potrivită. Societățile pe acțiuni nepublice au următoarele avantaje:

• Valoarea minimă a capitalului autorizat este de 100 de salarii minime pentru NAO (pentru SA Publică această cifră este de 10 ori mai mare). Dar acest plus devine imediat un minus în comparație cu același indicator pentru un SRL - 10.000 de ruble, ceea ce face forma unei societăți cu răspundere limitată mai accesibilă pentru întreprinderile mici.
• Forma simplificată de achiziție de acțiuni. Înregistrarea de stat a contractului de vânzare nu este necesară, este necesar doar să se facă modificări în registru.
• Libertate mai mare în conducerea companiei. Aceasta este o consecință a unui cerc limitat de acționari.
• Restricții de divulgare. Nu toți acționarii doresc ca informații despre cota lor în capitalul autorizat sau despre numărul de acțiuni să fie disponibile pentru o gamă largă de persoane.
• Investiții mai puțin riscante pentru investitori decât în ​​cazul unei companii publice. Absența tranzacționării deschise cu acțiuni este o bună apărare împotriva posibilității nedorite ca un terț să cumpere o participație de control.
• Costuri de birou mai mici decât PAO. Cerințele pentru documentația nepublică nu sunt la fel de stricte ca pentru cea care urmează să fie făcută publică.

Dacă comparăm cu o SA publică, atunci societățile pe acțiuni nepublice au o serie de dezavantaje. Acestea includ:

• Natura închisă limitează foarte mult capacitatea de a atrage investiții externe.
• Procesul de creare a unei companii este complicat de necesitatea înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni (în plus, aceasta duce la o creștere a capitalului autorizat).
• Procesul de luare a deciziilor poate fi în mâinile unui grup mic de oameni.
• Limite ale numărului de acționari la 50 de persoane, comparativ cu un număr nelimitat pentru o SA publică.
• Dificultăți cu retragerea din calitatea de membru și vânzarea acțiunilor acestora.

Video