Verejné a neverejné právnické osoby. verejná spoločnosť

Podstata a znaky verejných a neverejných spoločností

Aby sme pochopili, ako určiť postavenie konkrétnej spoločnosti, je potrebné analyzovať normy, ktoré definujú tieto kategórie.

verejnej spoločnosti - akciová spoločnosť, ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie:

sú verejne umiestnené (otvoreným predplatným);

a/alebo verejne obchodovateľné podľa podmienok zákonov o cenných papieroch.

Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú aj na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti obsahujú označenie, že spoločnosť je verejná (článok 1, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Verejná obchodná spoločnosť - obchodná spoločnosť založená na akcie (cenné papiere), ktoré sú umiestnené a obiehajú medzi neurčitým okruhom osôb. Je to spoločnosť s neobmedzeným a dynamicky sa meniacim členstvom. Publicita znamená, že korporácia sa zameriava na neobmedzený okruh účastníkov (akcie sú ponúkané na predaj širokému okruhu ľudí).

Verejné spoločnosti sa vyznačujú veľkým počtom rôznorodých akcionárov. Aby sa zabezpečila rovnováha záujmov týchto spoločností, činnosť takýchto akciových spoločností je regulovaná najmä imperatívnymi normami, ktoré stanovujú jednoznačné štandardné pravidlá pre správanie sa účastníkov korporácií. Používanie noriem, ktoré nemožno meniť podľa uváženia prevažujúcich členov spoločnosti, zaručuje prilákanie investorov.

Verejné spoločnosti si požičiavajú na trhu cenných papierov medzi neobmedzeným počtom osôb, zastrešujú veľké množstvo rôznorodých investorov: inštitucionálnych (štát, banky a investičné spoločnosti), kolektívnych (kolektívne investičné fondy, dôchodkové fondy), malých individuálnych investorov. Činnosť verejných spoločností je do značnej miery regulovaná imperatívnymi normami, ktorých cieľom je zabezpečiť rovnováhu záujmov heterogénnej a dynamicky sa meniacej masy investorov. Preto tento typ ekonomickej spoločnosti, na rozdiel od neverejnej, má malú slobodu vnútornej podnikovej sebaorganizácie.

Neverejná spoločnosť - obchodná spoločnosť, ktorá nespĺňa zákonom stanovené kritériá pre verejné obchodné spoločnosti. Ide o spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť, ktorá nespĺňa kritériá uvedené v odseku 1 čl. 3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 2, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Neverejné spoločnosti sú v prvom rade obchodné spoločnosti, ktorých akcie sú umiestnené medzi vopred určeným okruhom osôb a nezverejňujú sa. Po druhé, táto kategória zahŕňa spoločnosti založené na nízkoobrátkovom aktíve - podiele na základnom imaní LLC. Takéto spoločnosti sú zamerané na obmedzené, malé, vopred určené zloženie účastníkov. Môžu aplikovať špeciálne mechanizmy na kontrolu osobného zloženia svojich účastníkov a majú oveľa väčšiu voľnosť vo vnútornej podnikovej sebaorganizácii.

Činnosť neverejných spoločností je regulovaná najmä dispozitívnymi normami legislatívy, ktoré umožňujú stanoviť individuálne pravidlá správania (interakcie) účastníkov korporácií podľa vlastného uváženia. Neverejné spoločnosti si nepožičiavajú na voľnom trhu. Sú im adresované dispozitívnejšie normy, majú potenciálne väčšiu voľnosť vnútornej korporátnej sebaorganizácie – teda možnosť stanoviť si pravidlá interakcie podľa vlastného uváženia.

V súčasnosti je predel medzi silnou kogentnou úpravou vnútropodnikových vzťahov a výraznými dispozitívnymi princípmi medzi dvoma typmi obchodných spoločností - akciovými spoločnosťami a spoločnosťami s ručením obmedzeným. Reforma Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ho posunula na líniu verejných a neverejných spoločností.

Kritika sa vyslovuje proti zjednoteniu do spoločného typu obchodnej spoločnosti (neverejnej) rôznych druhov obchodných spoločností: akciových spoločností na základe akcií a spoločností s ručením obmedzeným na základe podielov na základnom imaní. Podľa niektorých odborníkov to vedie k miešaniu týchto v podstate odlišných podnikateľských subjektov.

Ahoj! Zjednodušene povedané, akciová spoločnosť je taká organizačná a právna forma, ktorá vzniká s cieľom združovať kapitál a riešiť problémy podnikania. V tomto článku podrobne zvážime, ako sa PAO líši od NAO.

AO klasifikácia

Do roku 2014 vrátane boli všetky JSC rozdelené do dvoch typov: CJSC (uzavreté) a OJSC (otvorené). Na jeseň 2014 bola terminológia zrušená, začalo fungovať delenie na verejné a neverejné spoločnosti. Pozrime sa bližšie na túto klasifikáciu. Stojí za zváženie, že tieto pojmy nie sú ekvivalentné, zmenili sa nielen samotné pojmy, ale aj ich vlastnosti a podstata.

Charakteristika verejných a neverejných spoločností

Verejné akciové spoločnosti (skr. PJSC) vytvárajú kapitál prostredníctvom cenných papierov (akcií), alebo prevodom dlhodobého majetku do cenných papierov. Fungovanie takýchto spoločností, ich obrat musí byť plne v súlade s federálnym zákonom „o trhu s cennými papiermi“, ktorý bol prijatý v Ruskej federácii.

Taktiež s prihliadnutím na všetky podmienky, ktoré zákonodarca stanovuje, by mala byť v nadpise uvedená publicita.

Medzi neverejné spoločnosti patria spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti (AK).

Porovnávaciu charakteristiku zvážime pomocou nižšie uvedenej tabuľky. Jasne predstavuje dôležité kritériá na porovnávanie, hoci tento zoznam nie je úplný.

Tabuľka: Porovnávacie charakteristiky PJSC a NAO

Hlavné znaky verejných akciových spoločností sú tieto:

• Počet akcionárov nie je obmedzený;
• Voľný obeh akcií je povolený.

Ak hovoríme o základnom imaní, potom jeho veľkosť určuje aj federálny zákon. K tvorbe základného imania PJSC dochádza v dôsledku skutočnosti, že akcie sa vydávajú za určitú sumu peňazí.

Veľkosť základného imania je v tomto prípade taká hodnota, ktorá sa môže meniť, znižovať alebo naopak zvyšovať. V prvom rade to závisí od spôsobu spätného odkúpenia akcií. Ako je zrejmé z vyššie uvedenej tabuľky, výška autorizovaného kapitálu je 100 000 rubľov.

Ako ukazuje prax, kontrola zo strany kontrolných orgánov je prísnejšia ako v iných prípadoch. Vysvetľuje to predovšetkým skutočnosť, že zo všetkých štatutárnych dokumentov vyplýva, že táto spoločnosť je maximálne otvorená tretím stranám. To znamená, že je úplne jasné, že akcie spoločnosti môžu nakupovať občania. Dozorné orgány preto požadujú maximálnu transparentnosť a dostupnosť všetkých údajov.

Viac informácií o tejto problematike nájdete v Občianskom zákonníku Ruskej federácie.

Štatutárne dokumenty

Hlavným dokumentom pre PJSC je charta. Spravidla odzrkadľuje všetky ustanovenia upravujúce činnosť organizácie a obsahuje aj informácie o otvorenosti.

Charta podrobne popisuje všetky postupy vydávania akcií a obsahuje aj informácie o časovom rozlíšení a postupe vyplácania dividend.

Dostupnosť majetkového fondu a akcií

Majetkové fondy PJSC vznikajú predovšetkým z dôvodu obratu akcií organizácie. Zároveň môže byť čistý zisk, ktorý získa pri realizácii činnosti organizácie, zaradený do fondu majetku. Zákon to nezakazuje.

Riadiace orgány PJSC

Hlavným orgánom vykonávania riadiacich činností v PJSC je valné zhromaždenie akcionárov. Koná sa spravidla raz ročne z iniciatívy predstavenstva. Ak takáto potreba vznikne, zasadnutie sa môže uskutočniť na podnet revíznej komisie alebo na základe výsledkov auditu.

Často sa stáva, že akciová spoločnosť vydá na trhu veľké množstvo svojich akcií, potom môže počet akcionárov predstavovať viac ako sto ľudí. Zhromaždiť ich všetky naraz na jednom mieste je nemožná úloha.

Existujú dva spôsoby, ako tento problém vyriešiť:

• Počet akcií, ktorých vlastníci sa môžu zúčastniť zhromaždenia, je obmedzený;
• Diskusie sa uskutočňujú na diaľku pomocou metodiky zasielania dotazníkov.

Zhromaždenie akcionárov prijíma všetky dôležité rozhodnutia o činnosti PJSC, plánuje akcie pre rozvoj spoločnosti do budúcnosti. V ostatnom čase riadiacu úlohu vykonáva správna rada. Vysvetlime si podrobnejšie, o aký druh riadiaceho orgánu ide.

Vo veľkých spoločnostiach môže byť počet členov predstavenstva až 12 osôb.

Formy riadiacej činnosti

Vytvorené na základe legislatívy európskych krajín. Zvyčajne toto:

• Stretnutie všetkých akcionárov;
• Predstavenstvo;
• CEO v jednej osobe;
• Kontrolná a revízna komisia.

Pokiaľ ide o druhy činnosti, môže to byť akákoľvek, nie je zákonom nášho štátu zakázaná. Hlavná činnosť môže byť len jedna.

Niektoré činnosti vyžadujú licenciu, ktorú je možné získať po tom, ako PJSC dokončí registračný postup.

Legislatíva Ruskej federácie vyžaduje, aby všetky PJSC zverejňovali výsledky svojich výročných správ na oficiálnych webových stránkach spoločností. Okrem toho sú výsledky činnosti za rok kontrolované z hľadiska súladu s realitou audítormi.

JSC (akciové spoločnosti), LLC sú v súčasnosti neverejné. Hlavné požiadavky kladené legislatívou na NAO sú nasledovné:

• Minimálny povolený kapitál je 10 000 rubľov;
• V názve nie je žiadny náznak publicity;
• Akcie sa nesmú ponúkať na predaj ani kótovanie na burzách.

Dôležitý fakt: neverejnosť organizácie znamená väčšiu voľnosť pri realizácii manažérskych činností. Takéto spoločnosti nie sú povinné zverejňovať informácie o svojej činnosti vo verejných zdrojoch atď.

Štatutárne dokumenty

Charta je hlavným dokumentom. Obsahuje všetky informácie o organizácii, informácie o vlastníctve atď. Ak existujú právne problémy, tento dokument možno použiť na súde.

Preto musí byť charta napísaná tak, aby boli úplne vylúčené všetky druhy medzier a nedostatkov. Keď je charta v procese prípravy, je potrebné starostlivo analyzovať regulačné dokumenty alebo požiadať o radu odborníkov, ktorí majú skúsenosti s vývojom tohto typu dokumentácie.

Okrem zakladateľskej listiny môže byť medzi zakladateľmi uzavretá aj dohoda s názvom podniková zmluva. Pozrime sa bližšie na tento dokument.

Podnikovú dohodu možno nazvať akousi inováciou, ktorá obsahuje tieto body:

• Všetky zmluvné strany musia hlasovať rovnako;
• Stanovuje sa celková cena akcií vo vlastníctve všetkých akcionárov.

Z tejto dohody však vyplýva jedno jasné obmedzenie: od akcionárov sa nevyžaduje, aby vždy súhlasili so stanoviskom riadiacich orgánov v akýchkoľvek otázkach. Vo všeobecnosti ide o džentlmenskú dohodu pretavenú do právnej roviny. Ak dôjde k porušeniu spoločenskej zmluvy, je to dôvodom na neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia.

Upozorňujeme, že účastníkmi NAO môžu byť jej zakladatelia, ktorí sú zároveň aj jej akcionármi. Je to spôsobené tým, že akcie nemožno distribuovať ďalej ako tieto osoby.

Počet akcionárov je tiež obmedzený, nemôže presiahnuť 50 osôb. Ak je ich počet viac ako 50, spoločnosť musí byť preregistrovaná.

Riadiace orgány NAO

Za účelom riadenia neverejnej akciovej spoločnosti sa koná valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti. Všetky rozhodnutia prijaté na schôdzi sú overené notárom, môže ich potvrdiť aj ten, kto stojí na čele sčítacej komisie.

majetok NAO

Po nezávislom posúdení môže byť vkladom do schváleného kapitálu ako investícia.

Akcie NAO

• Neriešené verejne;
• Umiestnenie otvoreným predplatným nie je možné.

Ak hovoríme o typoch aktivít, potom je dovolené všetko, čo nie je zakázané. To znamená, že ak konkrétny druh činnosti nie je zakázaný právnymi predpismi Ruskej federácie, môže sa vykonávať.

Vo všeobecnosti je podstatou NAO to, že ide o spoločnosti, ktoré jednoducho nevydávajú akcie na trhu, sú to CJSC, ktoré prakticky existovali pred prijatím nového zákona, ale stále to nie je to isté.

Povinnosť zaúčtovať výsledky účtovnej závierky za rok pre NAO nie je stanovená. Takéto údaje zvyčajne zaujímajú iba akcionárov alebo investorov a v tomto prípade sú to zakladatelia, ktorí už majú prístup ku všetkým potrebným informáciám.

Definícia obchodných spoločností zahŕňa verejné a neverejné organizácie zaoberajúce sa obchodnou činnosťou, v ktorých základné imanie predstavujú akcie. Majetkový fond sa tvorí na úkor vkladov zakladateľov.

Obchodné spoločnosti sa tiež delia na verejné a neverejné.

Schopnosť prechádzať z jednej formy do druhej

Legislatíva nezakazuje zmenu jednej organizačnej formy na inú. Napríklad NAO je celkom prijateľné previesť na PAO. Aké kroky musíte podniknúť, aby ste to urobili:

• Zvýšiť veľkosť schváleného kapitálu na 1000 minimálnych miezd;
• Vypracovať dokumentáciu, ktorá potvrdí, že sa zmenili práva akcionárov;
• vykonať inventarizáciu majetkového fondu;
• Vykonávať audity so zapojením audítorov;
• Vypracovať aktualizovanú verziu charty a všetku súvisiacu dokumentáciu;
• Vykonajte postup opätovnej registrácie;
• Previesť majetok na novovzniknutú právnickú osobu. tvár.

V dôsledku vykonaných legislatívnych reforiem došlo k mnohým zmenám v práve obchodných spoločností. Staré koncepty boli nahradené novými.

Hoci všetky zmeny prebehli už v roku 2014, v niektorých mestách stále nájdete značky so známymi CJSC alebo LLC. Všetky nové organizácie sú však registrované výlučne ako verejné alebo neverejné spoločnosti.

Záver

Vznik a registrácia akciovej spoločnosti je proces, ktorý si vyžaduje pozornosť a zodpovednosť. Problémy iného charakteru vznikajú aj v procese, preto by ste na svojej budúcej firme nemali šetriť a v prípade pochybností by ste sa mali obrátiť na kvalifikovaných odborníkov.

Správna voľba je prvým krokom na dlhej ceste k úspechu, preto sa musíte rozhodnúť vyvážene a všetko premyslieť do najmenších detailov.

4. kapitola Občianskeho zákonníka odsek 2 obsahuje všeobecné pravidlá o obchodných spoločnostiach a obchodných spoločnostiach. Všeobecné pravidlá sú obsiahnuté v článkoch 66-68, tieto články boli zmenené a doplnené od 01.09.2014. V článku 66 je zakotvená právna definícia ekonomickej spoločnosti je korporátna obchodná organizácia so základným imaním rozdeleným na akcie; majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov mu patrí vlastníckym právom.

Vlastnosti ekonomickej spoločnosti:

• 1. Členstvo.
• 2. Prítomnosť schváleného kapitálu rozdeleného na určitý počet akcií alebo akcií.
• 3. Príslušnosť k spoločenstvu majetku na vlastnícke právo.
• 4. Prítomnosť korporátnych práv účastníkov spoločnosti vo vzťahu k spoločnosti.
• 5. Hospodárenie sa uskutočňuje utvorením valného zhromaždenia, rozhodnutia sa prijímajú hlasovaním.
• 6. Všeobecná právna spôsobilosť podnikateľského subjektu.

Článok 66.3 – verejné a neverejné spoločnosti.

Zavádza sa nová klasifikácia ruského práva na verejné a neverejné spoločnosti. Význam klasifikácie: chrániť akciové spoločnosti, ktorých akcie nie sú verejne umiestnené, pred nadmernou reguláciou akciovej legislatívy.

Kritériá na klasifikáciu obchodnej spoločnosti ako verejnej:

• 1. Prítomnosť označenia publicity spoločnosti v názve spoločnosti.
• 2. Verejná ponuka akcií spoločnosti na burze cenných papierov; verejná ponuka cenných papierov prevoditeľných na akcie.

Tieto kritériá sa vzťahujú na tie JSC, ktoré boli vytvorené pred 1. 9. 2014 a spĺňajú kritériá publicity. Zákon stanovil, že len akciové spoločnosti môžu byť verejné, spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti môžu byť neverejné. Charakter právnej úpravy v rámci verejných a neverejných obchodných spoločností by sa mal výrazne líšiť.

Verejné spoločnosti umiestňujú akcie na burzu otvoreným úpisom, majú možnosť prilákať akékoľvek tretie strany na účasť v spoločnosti, a preto ich konanie môže porušovať práva a záujmy neurčitého počtu osôb. Aby sa predišlo takýmto porušeniam, pravidlá týkajúce sa úpravy korporátnych vzťahov vo verejných spoločnostiach by mali byť prísnejšie.

Neverejné spoločnosti zahŕňajú blízky alebo vopred určený okruh ľudí. Nová verzia Občianskeho zákonníka umožňuje neverejným obchodným spoločnostiam zmeniť všeobecné pravidlá ustanovené zákonom osobitnými právnymi predpismi, pričom tieto zmeny sú vykonané v zakladajúcom dokumente - zakladateľskej listine. Rozhodnutie o stanovení iných pravidiel ako tie, ktoré ustanovuje Občiansky zákonník, musia prijať všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Občiansky zákonník vymedzuje len rozsah dispozitívnosti.

Občiansky zákonník počíta s možnosťou pre neverejné obchodné spoločnosti zmeniť pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov - môže byť buď zúžená, t.j. niektoré otázky, ktoré valné zhromaždenie právne posudzuje, možno preniesť na riadenie kolektívneho riadiaceho orgánu (predstavenstva), alebo ich rozšíriť, t. j. také otázky, ktoré valné zhromaždenie neprejednáva, môže postúpiť na prerokovanie valnému zhromaždeniu. valné zhromaždenie. Občiansky zákonník ustanovil viacero otázok, ktoré nemožno postúpiť na posúdenie inému orgánu. Otázky, o ktorých vždy rozhoduje valné zhromaždenie:

• 1. Zmeny a doplnenia zakladateľskej listiny.
• 2. Reorganizácia a likvidácia.
• 3. Vytvorenie riadiacich orgánov (kolegiálnych a výkonných)
• 4. Určenie výšky menovitej hodnoty kategórie oprávnených akcií, ako aj určenie práv, ktoré akcie udeľujú.
• 5. Zvýšenie základného imania neúmerné k podielom účastníkov alebo na úkor tretích osôb.
• 6. Schvaľovanie interných dokumentov, ktoré nie sú súčasťou.

Článok 66.3 nezahŕňa rozdelenie ziskov a strát do zoznamu otázok, ktoré sa týkajú rokovania valného zhromaždenia. V odbornej literatúre neexistuje jednoznačný názor na možnosť odplatného prenesenia otázky rozdeľovania ziskov a strát na iný orgán. Občiansky zákonník obsahuje článok 67.1 odsek 2, ktorý ustanovuje výlučnú pôsobnosť zhromaždenia účastníkov obchodnej spoločnosti: vylúčenie účastníka zo spoločnosti, rozdelenie ziskov a strát. Prednášajúci sa domnieva, že tu treba povedať, že medzi normami 66.3 a 67.1 je rozpor.

Občiansky zákonník pripúšťa odmietnutie vytvorenia kolegiálneho orgánu s tým, že všetky funkcie takéhoto orgánu prechádzajú na kolegiálny riadiaci orgán. V neverejnej spoločnosti je možné vylúčiť z orgánu revíznu komisiu. Občiansky zákonník umožňuje ustanoviť odlišný postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia účastníkov a akcionárov.

Pozor! Každá elektronická poznámka z prednášky je duševným vlastníctvom jej autora a je zverejnená na stránke len na informačné účely.

Desať kľúčových rozdielov medzi verejnou JSC a neverejnou JSC

Pojmy verejné a neverejné spoločnosti

Pojmy verejná a neverejná spoločnosť sú zakotvené v § 66 ods. 3 Občianskeho zákonníka.

Verejné akciové spoločnosti- ide o spoločnosti, ktoré sú založené na akciách (cenných papieroch), ktoré majú rozsiahly trh voľného obehu. Ide o spoločnosti s neobmedzeným a dynamicky sa meniacim zložením účastníkov.

Neverejné akciové spoločnosti- Ide o obchodné spoločnosti založené na akciách, ktoré nevstupujú na trh s organizovaným obehom.

Naliehavá správa pre právnika! Do kancelárie prišla polícia

Hlavné rozdiely medzi verejnými a neverejnými JSC sme predstavili v pohodlnej tabuľke

Skratky CJSC a OJSC sú známe aj tým, ktorí nesúvisia s podnikaním, takže ich dekódovanie nie je ťažké. Ide o rôzne formy akciových spoločností (AK) – uzavreté a otvorené, líšia sa od seba možnosťou predaja akcií a riadenia spoločnosti. Pred niekoľkými rokmi prebehla legislatívna reforma, ktorá dala týmto podnikateľským subjektom presnejšie pomenovanie.

Čo je NAO

V roku 2014 boli revidované definície organizačných a právnych foriem právnických osôb. Federálny zákon č. 99 z 5. mája 2014 novelizoval legislatívu a zrušil pojem CJSC. Zároveň bolo zavedené nové členenie pre podnikateľské subjekty, ktoré ich rozlišuje podľa kritéria otvorenosti voči tretím osobám a možnosti účasti tretích osôb.

Článok 63.3 Občianskeho zákonníka (OZ) definuje nové pojmy. Obchodné spoločnosti sú podľa článku:

• Verejné (PO). Ide o spoločnosti, ktorých akcie sú voľne obchodovateľné v súlade so zákonom č. 39 z 22. apríla 1996 „O trhu cenných papierov“. Alternatívnou požiadavkou na klasifikáciu organizácie ako softvérovej entity je označenie jej verejnej povahy v názve.
• Neverejné (NIE). Všetky ostatné, ktoré nie sú verejné.

Legislatívne znenie nedáva jasnú definíciu neverejnej spoločnosti a spolieha sa na vylučovací princíp (všetko, čo nie je softvér, je NIE). Z právneho hľadiska to nie je príliš pohodlné, pretože to pri pokuse o definovanie pojmov vytvára hromadu formulácií. Podobne je to aj so stanovením hodnoty neverejnej akciovej spoločnosti (NK). Dá sa určiť len analogicky (NAO je AO so znakmi OI), čo je tiež nepríjemné.

Právny postup prechodu na nové definície je však jednoduchý. Zákon č. 99-FZ uznáva ako verejné akciové spoločnosti všetky akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014, ktoré spĺňajú kvalifikačné kritériá. A ak má takáto spoločnosť od 1. júla 2015 v zakladateľskej listine alebo názve označenie publicity, no v skutočnosti nie je PJSC, má päť rokov na spustenie otvoreného obehu cenných papierov alebo opätovného zaregistrovať meno. To znamená, že 1. júl 2020 je termín, kedy by mal byť podľa zákona prechod na nové znenia ukončený.

Organizačná a právna forma

Verejné a neverejné akciové spoločnosti sa rozlišujú podľa § 63 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Definujúcim znakom je voľný obeh akcií spoločnosti, preto by bolo chybou mechanicky prekladať staré definície na nové (napríklad predpokladajme, že všetky OJSC sa automaticky stanú PJSC). Podľa zákona:

• Verejné akciové spoločnosti zahŕňajú nielen OJSC, ale aj OJSC, ktoré otvorene umiestnili dlhopisy alebo iné cenné papiere.
• Do kategórie neverejných akciových spoločností patria akciové spoločnosti uzavretého typu plus OJSC, ktoré nemajú akcie v obehu. Zároveň bude kategória NO ešte širšia – okrem NAO sem patria aj LLC (spoločnosti s ručením obmedzeným).

Vzhľadom na špecifickú povahu CJSC, ktorá zjednodušuje úlohu koncentrácie aktív v rukách skupiny osôb, je celkom logické spojiť ju do jednej skupiny s LLC. Legislatívna potreba vytvorenia kategórie HO sa stáva mimoriadne zreteľnou - ide o zjednotenie do jednej skupiny podnikateľských subjektov, ktoré vylučujú vplyv tretích strán. Neverejnú spoločnosť s ručením obmedzeným je zároveň možné bez väčších problémov transformovať na NJSC (možný je aj opačný proces).

Rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou

Pri porovnávaní PAO a NAO je dôležité pochopiť, že každý z nich má svoje výhody a nevýhody v závislosti od konkrétnej situácie. Napríklad verejné akciové spoločnosti poskytujú viac príležitostí na prilákanie investícií, no zároveň sú menej odolné voči firemným konfliktom ako neverejné akciové spoločnosti. V tabuľke sú uvedené hlavné rozdiely medzi týmito dvoma typmi ekonomických subjektov:

Vlastnosti a charakteristické črty

Neverejná akciová spoločnosť je z hľadiska legislatívy osobitnou kategóriou podnikateľských subjektov. Medzi hlavné rozlišovacie znaky patria:

• Obmedzenia členstva. Môžu to byť len zakladatelia. Vystupujú ako jediní akcionári, keďže akcie spoločnosti sa rozdeľujú len medzi nich.
• Základné imanie má spodnú hranicu 100 minimálnych miezd, ktoré sa tvoria vkladom majetku alebo hotovosti.
• Zápisu neverejnej as predchádza príprava nielen zakladateľskej listiny spoločnosti, ale aj spoločenskej zmluvy medzi zakladateľmi.
• Riadenie NAO sa vykonáva pomocou valného zhromaždenia akcionárov s notársky overeným rozhodnutím.
• Množstvo informácií, ktoré musí neverejná JSC sprístupniť verejnosti, je oveľa menšie ako pri iných typoch JSC. Napríklad neverejné akciové spoločnosti sú až na výnimky oslobodené od povinnosti zverejňovať výročné a účtovné správy.

Sprístupňovanie informácií o aktivitách tretím stranám

Princíp publicity znamená umiestňovanie informácií o činnosti spoločnosti vo verejnej sfére. Informácie, ktoré musí verejná obchodná spoločnosť zverejniť v tlači (alebo na internete), zahŕňajú:

• Výročná správa spoločnosti.
• Ročné účtovné správy.
• Zoznam pridružených osôb.
• Štatutárna dokumentácia akciovej spoločnosti.
• Rozhodnutie vydať akcie.
• Oznámenie o konaní zhromaždenia akcionárov.

Na neverejné korporácie sa vzťahujú tieto povinnosti zverejňovania v redukovanej forme a vzťahujú sa len na subjekty s viac ako 50 akcionármi. V tomto prípade je vo verejne dostupných zdrojoch uverejnené:

• Výročná správa;
• Ročná účtovná závierka.

Určité informácie o neverejnej JSC sú zapísané do Jednotného štátneho registra právnických osôb (EGRLE). Tieto údaje zahŕňajú:

• informácie o hodnote majetku k poslednému dňu vykazovania;
• informácie o udeľovaní licencií (vrátane pozastavenia, opätovného vydania a ukončenia licencie);
• oznámenie o zavedení dohľadu podľa určenia rozhodcovského súdu;
• podlieha zverejneniu v súlade s článkami 60 a 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (oznámenia o reorganizácii alebo likvidácii právnickej osoby).

charta

V súvislosti s legislatívnymi zmenami spôsobenými vznikom nových organizačných a právnych foriem (verejné a neverejné akciové spoločnosti) musia akciové spoločnosti vykonať reorganizačné konanie so zmenami v zakladateľskej listine. Na tento účel sa zvoláva rada akcionárov. Je dôležité, aby zavedené zmeny neboli v rozpore s federálnym zákonom č. 146 z 27. júla 2006 a museli obsahovať zmienku o neverejnosti organizácie.

Štandardná štruktúra zakladateľskej listiny neverejnej as je určená článkami 52 a 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj zákonom č. 208 z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“. Medzi povinné informácie, ktoré musia byť zahrnuté v tomto dokumente, patria:

• názov spoločnosti, jej sídlo;
• informácie o umiestnených akciách;
• informácie o základnom imaní;
• výška dividend;
• postup konania valného zhromaždenia akcionárov.

Vedenie organizácie a riadiace orgány

V súlade s platnou právnou úpravou musí zakladateľská listina akciovej spoločnosti obsahovať popis organizačnej štruktúry spoločnosti. Ten istý dokument by mal zvážiť právomoci riadiacich orgánov a určiť postup pri prijímaní rozhodnutí. Organizácia riadenia závisí od veľkosti spoločnosti, môže byť viacúrovňová a má rôzne typy:

• valné zhromaždenie akcionárov;
• dozorná rada (predstavenstvo);
• kolegiálny alebo jediný výkonný orgán (predstavenstvo alebo riaditeľ);
• revízna komisia.

Zákon č. 208-FZ definuje valné zhromaždenie ako najvyšší riadiaci orgán. S jej pomocou akcionári využívajú svoje právo riadiť akciovú spoločnosť účasťou na tomto podujatí a hlasovaním o bodoch programu. Takéto zasadnutie môže byť výročné alebo mimoriadne. Štatút spoločnosti určí hranice pôsobnosti tohto orgánu (niektoré otázky je možné napríklad riešiť aj na úrovni dozornej rady).

Pre organizačné ťažkosti valné zhromaždenie nemôže riešiť prevádzkové záležitosti - na to je zvolená dozorná rada. Medzi problémy, ktoré táto štruktúra rieši, patria:

• určenie priorít pre činnosť neverejnej akciovej spoločnosti;
• odporúčania týkajúce sa výšky a postupu vyplácania dividend;
• zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií;
• schvaľovanie veľkých finančných transakcií;
• zvolanie valného zhromaždenia akcionárov.

Výkonný orgán môže byť jediný alebo kolektívny. Táto štruktúra sa zodpovedá valnému zhromaždeniu a zodpovedá za nesprávne plnenie svojich povinností. Zároveň do pôsobnosti tohto orgánu (najmä v kolegiálnej forme) patrí najzložitejšia problematika súčasnej činnosti neverejnej akciovej spoločnosti:

• vypracovanie finančného a ekonomického plánu;
• schvaľovanie dokumentácie o činnosti spoločnosti;
• zvažovanie a rozhodovanie o uzatváraní kolektívnych zmlúv a zmlúv;
• harmonizácia vnútorných pracovnoprávnych predpisov.

Vydávanie a umiestňovanie akcií

Proces registrácie akciovej spoločnosti je sprevádzaný vydaním špeciálnych cenných papierov. Nazývajú sa akcie a podľa zákona č. 39-FZ dávajú majiteľovi právo:

• prijímať dividendy - časť zisku spoločnosti;
• zúčastňovať sa na procese riadenia akciovej spoločnosti (ak je cenný papier s hlasovacím právom);
• držba časti majetku po likvidácii.

Uvedenie cenných papierov do obehu sa nazýva emisia. V tomto prípade môžu mať akcie:

• listinná forma, potvrdzujúca vlastnícke práva pomocou certifikátu;
• nedokumentárne, keď sa o vlastníkovi vykoná zápis do osobitného registra (v tomto prípade sú pojmy „cenné papiere“ a „emitované akcie“ podmienené).

Po vydaní nasleduje rozdelenie (umiestnenie) podielov medzi vlastníkov. Proces je zásadne odlišný pre PJSC a NAO, pričom tieto spoločnosti implementujú rôzne spôsoby, ako dosiahnuť zisk. Široký kanál distribúcie cenných papierov v prvom prípade znamená dôslednejšiu kontrolu činnosti štátnych orgánov. V tabuľke sú uvedené rozdiely medzi verejnými a neverejnými akciovými spoločnosťami v umiestnení akcií:

Certifikácia rozhodnutí JSC a vedenie registra akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti, ktorý určuje ďalší rozvoj organizácie. Zároveň je veľmi dôležité vypracovať právne správny protokol a osvedčiť prijaté rozhodnutia, čím sa ušetria účastníci, členovia predstavenstva a vedúci vzájomných nárokov a sporov o falšovanie. Dokumentácia protokolu musí podľa zákona č. 208-FZ obsahovať:

• čas a miesto konania valného zhromaždenia akcionárov neverejnej as;
• počet hlasov vlastníkov akcií s hlasovacím právom;
• celkový počet hlasov akcionárov, ktorí sa zúčastňujú;
• označenie predsedu, prezídia, tajomníka, programu rokovania.

Kontaktovaním služieb notára sa protokol stane bezpečnejším a zvýši sa úroveň spoľahlivosti tohto dokumentu. Tento špecialista sa musí osobne zúčastniť stretnutia a zaznamenať:

• skutočnosť prijatia konkrétnych rozhodnutí uvedených v zápisnici zo zasadnutia;
• počet prítomných akcionárov neverejnej as.

Alternatívou kontaktovania notára budú služby registrátora, ktorý vedie register akcionárov. Postup a postup pri potvrdení v tomto prípade bude podobný. Podľa legislatívy je od 1. októbra 2014 register akcionárov možný len na profesionálnej báze. Akciové spoločnosti sa k tomu musia obrátiť na služby spoločností, ktoré majú špecializovanú licenciu. Nezávislé vedenie registra sa trestá pokutou až do výšky 50 000 rubľov za správu a až 1 000 000 rubľov za právnické osoby.

Zmena organizačnej formy

Reforma akciových spoločností, ktorá sa začala v rokoch 2014-2015 zákonom č. 99-FZ, by mala byť ukončená v roku 2020. Do tejto doby musia byť všetky oficiálne názvy spoločností opätovne zaregistrované vo forme predpísanej zákonom. V závislosti od dostupnosti publicity sa bývalá CJSC a OJSC transformujú na PJSC a JSC. Označenie neverejnosti nie je povinné zo zákona, preto sa v oficiálnych údajoch o spoločnosti nesmie používať skratka NAO a prítomnosť akcií vo voľnom obehu vám umožňuje zaobísť sa bez zníženia PAO.

Legislatíva umožňuje zmeniť formu vlastníctva z PJSC na NAO a naopak. Napríklad, ak chcete konvertovať neverejnú JSC, musíte:

• Zvýšte základné imanie, ak je nižšie ako 1000 minimálnych miezd.
• Vykonajte inventarizáciu a audit.
• Vypracovať a schváliť zmenenú verziu charty a súvisiacich dokumentov. Ak je to potrebné, právna forma sa premenuje na PJSC (podľa zákona to nie je povinné, ak existujú voľne obchodované akcie).
• Znovu sa zaregistrujte.
• Previesť majetok na novú právnickú osobu.

Príprava zakladajúcich dokumentov

Pri opätovnej registrácii NAO treba venovať osobitnú pozornosť správnej príprave dokumentácie. Organizačne je tento proces rozdelený do dvoch etáp:

• Prípravná časť. Ide o vyplnenie žiadosti vo formulári P13001, uskutočnenie zhromaždenia akcionárov a prípravu novej charty.
• Registrácia. V tejto fáze sa zmenia podrobnosti o spoločnosti (bude potrebná nová pečať a formuláre), na čo by mali byť protistrany upozornené.

Výhody a nevýhody

Ak porovnáme schopnosti PAO a NAO, tak každý z nich má svoje pre a proti. V závislosti od konkrétnej obchodnej situácie však bude vhodná jedna alebo druhá možnosť. Neverejné akciové spoločnosti majú tieto výhody:

• Minimálna výška základného imania je 100 minimálnych miezd pre NAO (pre Public JSC je toto číslo 10-krát vyššie). Toto plus sa však okamžite stáva mínusom v porovnaní s rovnakým ukazovateľom pre LLC - 10 000 rubľov, vďaka čomu je forma spoločnosti s ručením obmedzeným prístupnejšia pre malé podniky.
• Zjednodušená forma nadobudnutia akcií. Štátna registrácia kúpnej zmluvy nie je potrebná, je potrebné vykonať iba zmeny v registri.
• Väčšia voľnosť v riadení firmy. Je to dôsledok obmedzeného okruhu akcionárov.
• Obmedzenia zverejňovania. Nie všetci akcionári chcú, aby informácie o ich podiele na základnom imaní alebo počte akcií boli dostupné širokému okruhu ľudí.
• Pre investorov menej rizikové investície ako v prípade verejnej obchodnej spoločnosti. Absencia otvoreného obchodovania s akciami je dobrou obranou proti nechcenej možnosti tretej strany kúpiť kontrolný podiel.
• Nižšie kancelárske náklady ako PAO. Požiadavky na neverejnú dokumentáciu nie sú také prísne ako na dokumentáciu, ktorá sa má zverejniť.

Ak porovnáme s verejnou akciovou spoločnosťou, tak neverejné akciové spoločnosti majú množstvo nevýhod. Tie obsahujú:

• Uzavretá povaha značne obmedzuje schopnosť prilákať vonkajšie investície.
• Proces založenia spoločnosti je komplikovaný potrebou štátnej registrácie emisie akcií (navyše to vedie k zvýšeniu základného imania).
• Rozhodovací proces môže byť v rukách úzkej skupiny ľudí.
• Obmedzenia počtu akcionárov na 50 osôb v porovnaní s neobmedzeným počtom pre verejnú akciovú spoločnosť.
• Ťažkosti s vystúpením z členstva a predajom ich podielov.

Video