Javne in nejavne pravne osebe. javno podjetje

Bistvo in značilnosti javnih in nejavnih podjetij

Da bi razumeli, kako določiti status določene družbe, je treba analizirati norme, ki opredeljujejo te kategorije.

javna družba - delniška družba, katere delnice in vrednostni papirji se lahko zamenjajo v njene delnice:

so javno objavljene (z odprto naročnino);

in/ali se javno trguje v skladu z določili in pogoji zakonodaje o vrednostnih papirjih.

Pravila o javnih družbah veljajo tudi za delniške družbe, katerih statut in naziv podjetja vsebujeta navedbo, da je družba javna (člen 1, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Javno podjetje - poslovna družba, ki temelji na delnicah (vrednostnih papirjih), ki se postavljajo in krožijo med nedoločenim krogom oseb. To je društvo z neomejenim in dinamično spreminjajočim se članstvom. Reklamnost pomeni, da se korporacija osredotoča na neomejen krog udeležencev (delnice so na voljo za prodajo širokemu krogu ljudi).

Za javna podjetja je značilno veliko število raznolikih delničarjev. Da bi uravnotežili interese slednjih, je dejavnost tovrstnih delniških družb urejena predvsem z imperativnimi normami, ki predpisujejo nedvoumna, standardna pravila za ravnanje družbenikov. Uporaba standardov, ki jih ni mogoče spremeniti po presoji prevladujočih članov družbe, zagotavlja privabljanje vlagateljev.

Javna podjetja se na trgu vrednostnih papirjev zadolžujejo med neomejenim številom oseb, pokrivajo velik nabor raznolikih vlagateljev: institucionalne (država, banke in investicijske družbe), kolektivne (kolektivni investicijski skladi, pokojninski skladi), male individualne vlagatelje. Dejavnost javnih podjetij je v veliki meri urejena z imperativnimi normativi, katerih namen je zagotoviti ravnotežje interesov heterogene in dinamično spreminjajoče se mase vlagateljev. Zato ima ta tip gospodarske družbe v nasprotju z nejavno malo svobode notranjega samoorganizacije podjetja.

Nejavna družba - gospodarska družba, ki ne izpolnjuje pogojev, določenih z zakonom za javna podjetja. To je družba z omejeno odgovornostjo in delniška družba, ki ne izpolnjuje pogojev iz 1. odstavka čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije (člen 2, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Nejavne družbe so najprej gospodarske družbe, katerih delnice so uvrščene med vnaprej določen krog oseb in ne izhajajo na borzi. Drugič, ta kategorija vključuje podjetja, ki temeljijo na premoženju z nizkim prometom - deležu v ​​odobrenem kapitalu LLC. Takšna podjetja so osredotočena na omejeno, majhno, vnaprej določeno sestavo udeležencev. Lahko uporabljajo posebne mehanizme za nadzor osebne sestave svojih udeležencev in imajo veliko več svobode pri notranjem samoorganizaciji podjetja.

Dejavnost nejavnih podjetij urejajo predvsem dispozitivne norme zakonodaje, ki omogočajo vzpostavitev posameznih pravil ravnanja (interakcij) udeležencev korporacije po lastni presoji. Nejavna podjetja se ne zadolžujejo na odprtem trgu. Naslavljajo se na bolj dispozitivne norme, imajo potencialno večjo svobodo notranje samoorganizacije podjetja – to je zmožnost vzpostavitve pravil interakcije po lastni presoji.

Trenutno poteka prelomnica med močno obvezno regulacijo odnosov znotraj podjetja in pomembnimi dispozitivnimi načeli med dvema vrstama gospodarskih družb - delniškimi družbami in družbami z omejeno odgovornostjo. Reforma civilnega zakonika Ruske federacije ga je premaknila po liniji javnih in nejavnih podjetij.

Izražene so kritike glede združevanja v skupni tip gospodarske družbe (nejavne) različnih vrst gospodarskih družb: delniških družb na podlagi delnic in družb z omejeno odgovornostjo na podlagi deležev v odobrenem kapitalu. Po mnenju nekaterih strokovnjakov to vodi v mešanico teh bistveno različnih poslovnih subjektov.

Zdravo! Poenostavljeno povedano, delniška družba je taka organizacijsko-pravna oblika, ki nastane z namenom združevanja kapitala in reševanja poslovnih problemov. V tem članku bomo podrobno preučili, kako se PAO razlikuje od NAO.

AO klasifikacija

Do vključno leta 2014 so bili vsi JSC razdeljeni na dve vrsti: CJSC (zaprto) in OJSC (odprto). Jeseni 2014 je bila terminologija ukinjena in začela je delovati delitev na javna in nejavna podjetja. Oglejmo si podrobneje to klasifikacijo. Upoštevati je treba, da ti izrazi niso enakovredni, spremenili so se ne samo izrazi, temveč tudi njihove značilnosti in bistvo.

Značilnosti javnih in nejavnih podjetij

Javne delniške družbe (skrajšano PJSC) ustvarjajo kapital z vrednostnimi papirji (delnice) ali s prenosom osnovnih sredstev v vrednostne papirje. Delovanje takšnih podjetij in njihov promet morajo biti v celoti v skladu z zveznim zakonom "O trgu vrednostnih papirjev", sprejetim v Ruski federaciji.

Prav tako je treba ob upoštevanju vseh pogojev, ki jih postavlja zakonodajalec, v naslovu navesti javnost.

Nejavne družbe vključujejo družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe (JSC).

Primerjalno značilnost bomo upoštevali s spodnjo tabelo. Jasno predstavlja pomembna merila za primerjalno analizo, čeprav ta seznam ni izčrpen.

Tabela: Primerjalne značilnosti PJSC in NAO

Glavne značilnosti javnih delniških družb so naslednje:

• Število delničarjev ni omejeno;
• Dovoljen je prost promet delnic.

Če govorimo o odobrenem kapitalu, potem njegovo velikost določa tudi zvezni zakon. Do oblikovanja odobrenega kapitala PJSC pride zaradi dejstva, da so delnice izdane za določen znesek denarja.

Velikost odobrenega kapitala je v tem primeru taka vrednost, ki se lahko spreminja, zmanjša ali, nasprotno, poveča. Odvisno je predvsem od tega, kako so delnice odkupljene. Kot je razvidno iz zgornje tabele, je znesek odobrenega kapitala 100.000 rubljev.

Kot kaže praksa, je nadzor inšpekcijskih organov strožji kot v drugih primerih. To je najprej razloženo z dejstvom, da vsi statutarni dokumenti kažejo, da je to podjetje čim bolj odprto za tretje osebe. To pomeni, da je povsem jasno, da lahko delnice družbe kupijo državljani. Zato nadzorni organi zahtevajo maksimalno preglednost in dostopnost vseh podatkov.

Za več informacij o tem vprašanju glejte Civilni zakonik Ruske federacije.

Zakonski dokumenti

Glavni dokument za PJSC je listina. Praviloma odraža vse določbe, ki urejajo dejavnosti organizacije, in vsebuje tudi informacije o odprtosti.

Listina podrobno opisuje vse postopke za izdajo delnic, vsebuje pa tudi podatke o obračunavanju in postopku izplačila dividend.

Razpoložljivost premoženjskega sklada in delnic

Premoženjski skladi PJSC se oblikujejo predvsem zaradi prometa delnic organizacije. Hkrati se lahko čisti dobiček, ki bo prejet med izvajanjem dejavnosti organizacije, vključi v premoženjski sklad. Zakon tega ne prepoveduje.

Organi upravljanja PJSC

Glavni organ za izvajanje dejavnosti upravljanja v PJSC je skupščina delničarjev. Običajno poteka enkrat letno, na pobudo upravnega odbora. Če se pojavi taka potreba, se seja lahko skliče na pobudo revizijske komisije ali na podlagi rezultatov revizije.

Pogosto se zgodi, da PJSC izda veliko število svojih delnic na trgu, potem lahko število delničarjev šteje več kot sto ljudi. Zbrati jih vse hkrati na enem mestu je nemogoča naloga.

Obstajata dva načina za rešitev te težave:

• Število delnic, katerih lastniki se lahko udeležijo skupščine, je omejeno;
• Razprave potekajo na daljavo, po metodologiji pošiljanja vprašalnikov.

Skupščina delničarjev sprejema vse pomembne odločitve o dejavnosti PJSC, načrtuje dogodke za razvoj družbe v prihodnosti. Preostali čas poslovodne naloge opravlja upravni odbor. Naj podrobneje razložimo, za kakšen organ upravljanja gre.

V velikih podjetjih je lahko število članov uprave do 12 ljudi.

Oblike upravljavske dejavnosti

Nastala na podlagi zakonodaje evropskih držav. Ponavadi to:

• skupščina vseh delničarjev;
• upravni odbor;
• izvršni direktor v eni osebi;
• Nadzorno-revizijska komisija.

Kar zadeva vrste dejavnosti, je lahko katera koli, ni prepovedana z zakonom naše države. Glavna dejavnost je lahko samo ena.

Nekatere dejavnosti zahtevajo licenco, ki jo je mogoče pridobiti, ko PJSC zaključi postopek registracije.

Zakonodaja Ruske federacije zahteva, da vsi PJSC objavijo rezultate svojih letnih poročil na uradnih spletnih straneh podjetij. Poleg tega revizorji preverjajo skladnost rezultatov dejavnosti za leto z realnostjo.

JSC (delniške družbe), LLC trenutno niso javne. Glavne zahteve, ki jih nalaga zakonodaja o NAO, so naslednje:

• Najmanjši odobreni kapital je 10.000 rubljev;
• V naslovu ni navedbe javnosti;
• Delnice se ne smejo ponujati za prodajo ali kotacijo na borzah.

Pomembno dejstvo: nejavna narava organizacije pomeni večjo svobodo pri izvajanju vodstvenih dejavnosti. Takim podjetjem ni treba objavljati informacij o svojih dejavnostih v javnih virih itd.

Zakonski dokumenti

Listina je glavni dokument. Vsebuje vse podatke o organizaciji, podatke o lastništvu itd. Če obstajajo pravne težave, se ta dokument lahko uporabi na sodišču.

Zato mora biti listina napisana tako, da so vse vrste vrzeli in pomanjkljivosti popolnoma izključene. Ko je listina v postopku priprave, je treba skrbno analizirati regulativne dokumente ali poiskati nasvet strokovnjakov, ki imajo izkušnje z razvojem tovrstne dokumentacije.

Poleg statuta se lahko med ustanovitelji sklene pogodba, imenovana korporativna pogodba. Oglejmo si ta dokument podrobneje.

Korporativno pogodbo lahko imenujemo nekakšna inovacija, ki vsebuje naslednje točke:

• Vse pogodbenice pogodbe morajo glasovati enako;
• Določena je skupna cena delnic v lasti vseh delničarjev.

Toda ta sporazum pomeni eno jasno omejitev: delničarjem ni treba vedno soglašati s stališčem organov upravljanja o kakršnih koli vprašanjih. Na splošno je to gentlemanski dogovor, preveden v pravno ravnino. Če je korporativna pogodba kršena, je to razlog za razveljavitev sklepov skupščine.

Upoštevajte, da so lahko udeleženci NAO njeni ustanovitelji, ki so tudi njeni delničarji. To je posledica dejstva, da delnic ni mogoče razdeliti dlje od teh oseb.

Število delničarjev je tudi omejeno, ne sme presegati 50 oseb. Če je njihovo število več kot 50, je treba podjetje ponovno registrirati.

Organi upravljanja NAO

Za vodenje nejavne delniške družbe se skliče skupščina delničarjev družbe. Vse odločitve, sprejete na seji, so overjene pri notarju, overi jih lahko tudi oseba, ki vodi komisijo za štetje.

Lastnina NAO

Po neodvisni presoji se lahko kot naložba prispeva v odobreni kapital.

delnice NAO

• Ni javno naslovljeno;
• Umestitev po odprti naročnini ni možna.

Če govorimo o vrstah dejavnosti, potem je dovoljeno vse, kar ni prepovedano. To pomeni, da se lahko izvaja, če določena vrsta dejavnosti ni prepovedana z zakonodajo Ruske federacije.

Na splošno je bistvo NAO v tem, da so to podjetja, ki preprosto ne izdajajo delnic na trgu, to so CJSC, ki so praktično obstajale pred sprejetjem novega zakona, a vseeno to ni isto.

Obveznost knjiženja rezultatov računovodskih izkazov za leto za NAO ni predvidena. Takšni podatki običajno zanimajo le delničarje ali vlagatelje, v tem primeru pa so ti ustanovitelji, ki že imajo dostop do vseh potrebnih informacij.

Opredelitev gospodarskih družb zajema javne in nejavne organizacije, ki se ukvarjajo s komercialno dejavnostjo, katerih odobreni kapital predstavljajo delnice. Premoženjski sklad se oblikuje na račun prispevkov ustanoviteljev.

Poslovna podjetja se razvrščajo tudi na javna in nejavna.

Sposobnost prehoda iz ene oblike v drugo

Zakonodaja ne prepoveduje spreminjanja ene organizacijske oblike v drugo. Na primer, NAO je povsem sprejemljivo za pretvorbo v PAO. Katere korake morate narediti za to:

• Povečanje velikosti odobrenega kapitala na 1000 minimalnih plač;
• Razviti dokumentacijo, ki bo potrdila, da so se pravice delničarjev spremenile;
• Izvedite popis premoženjskega sklada;
• Izvajati revizije s sodelovanjem revizorjev;
• Razviti posodobljeno različico listine in vse povezane dokumentacije;
• Izvedite postopek ponovne registracije;
• Za prenos premoženja na novoustanovljeno pravno osebo. obraz.

Zaradi izvedenih zakonodajnih reform je prišlo do številnih sprememb v zakonodaji o gospodarskih družbah. Stare koncepte so nadomestili novi.

Čeprav so se vse spremembe zgodile že leta 2014, v nekaterih mestih še vedno najdete znake z znanimi CJSC ali LLC. Toda vse nove organizacije so registrirane izključno kot javna ali nejavna podjetja.

Zaključek

Ustanovitev in registracija delniške družbe je proces, ki zahteva pozornost in odgovornost. Težave drugačne narave se pojavljajo tudi v procesu, zato ne bi smeli varčevati pri svojem bodočem podjetju, v primeru dvoma pa se obrnite na usposobljene strokovnjake.

Prava izbira je prvi korak na dolgi poti do uspeha, zato morate sprejeti uravnoteženo odločitev in premisliti vse do najmanjših podrobnosti.

2. odstavek 4. poglavja civilnega zakonika vsebuje splošna pravila o gospodarskih družbah in gospodarskih družbah. Splošna pravila so v členih 66-68, ti členi so bili spremenjeni od 01.09.14. 66. člen vsebuje pravno opredelitev gospodarska družba je gospodarska organizacija z odobrenim kapitalom, razdeljenim na delnice; premoženje, ustvarjeno na račun vložkov ustanoviteljev, mu pripada lastninsko.

Značilnosti gospodarske družbe:

• 1. Članstvo.
• 2. Prisotnost odobrenega kapitala, razdeljenega na določeno število delnic ali delnic.
• 3. Pripadnost družbi lastninske pravice.
• 4. Prisotnost korporativnih pravic udeležencev družbe v zvezi z družbo.
• 5. Upravljanje se izvaja s sestavo skupščine, odločitve se sprejemajo z glasovanjem.
• 6. Splošna pravna sposobnost poslovnega subjekta.

66.3. člen - javna in nejavna podjetja.

Uvedena je nova klasifikacija ruskega prava na javna in nejavna podjetja. Pomen razvrstitve: zaščititi delniške družbe, katerih delnice niso javno plasirane, pred pretirano regulacijo delniške zakonodaje.

Merila za razvrstitev gospodarske družbe kot javne:

• 1. Prisotnost v imenu podjetja navedbe javnosti podjetja.
• 2. Javna ponudba delnic družbe na borzi; javna ponudba vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice.

Ta merila veljajo za tista JSC, ki so bila ustanovljena pred 01.09.14 in izpolnjujejo merila za javnost. Zakon je določal, da so lahko samo delniške družbe javne, družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe pa nejavne. Narava pravne ureditve v javnih in nejavnih podjetjih bi se morala bistveno razlikovati.

Javna podjetja dajejo delnice na borzo z odprto vpisom, imajo možnost pritegniti tretje osebe k sodelovanju v družbi, zato lahko njihova dejanja kršijo pravice in interese neomejenega števila oseb. Da bi preprečili tovrstne kršitve, bi morala biti pravila glede urejanja korporativnih razmerij v javnih podjetjih strožja.

Nejavna podjetja vključujejo tesen ali vnaprej določen krog ljudi. Nova različica Civilnega zakonika omogoča nejavnim podjetjem, da spremenijo splošna pravila, ki jih določa zakon s posebno zakonodajo, te spremembe se izvedejo v ustanovitvenem dokumentu - listini. Odločitev o vzpostavitvi pravil, ki niso tista, ki jih določa Civilni zakonik, morajo sprejeti vsi udeleženci družbe soglasno. Civilni zakonik opredeljuje le obseg dispozitivnosti.

Civilni zakonik predvideva možnost, da nejavna podjetja spremenijo pristojnost skupščine udeležencev – lahko se bodisi zoži, t.j. nekatera vprašanja, ki jih skupščina zakonito obravnava, se lahko prenesejo v vodenje kolegialnega poslovodnega organa (upravnega odbora) ali razširijo, torej vprašanja, ki jih skupščina ne obravnava, lahko predloži v obravnavo skupščini. skupščina. Civilni zakonik je določil številna vprašanja, ki jih ni mogoče posredovati drugemu organu v obravnavo. Vprašanja, o katerih vedno odloča skupščina:

• 1. Spremembe listine.
• 2. Reorganizacija in likvidacija.
• 3. Oblikovanje organov upravljanja (kolegialnih in izvršilnih)
• 4. Določitev višine nominalne vrednosti kategorije odobrenih delnic ter določitev pravic, ki jih delnice dajejo.
• 5. Povečanje odobrenega kapitala, nesorazmerno z deleži udeležencev ali na račun tretjih oseb.
• 6. Potrditev internih dokumentov, ki niso sestavni.

Na seznamu vprašanj, ki se nanašajo na obravnavo skupščine, tretji odstavek 66. člena ne vključuje vprašanj delitve dobičkov in izgub. V literaturi ni enoznačnega mnenja o možnosti prenosa vprašanja razdelitve dobička in izgube na drug organ v obravnavo. Civilni zakonik vsebuje 2. člen 67.1, ki določa izključno pristojnost zbora udeležencev gospodarske družbe: izključitev udeleženca iz družbe, razdelitev dobička in izgube. Predavatelj meni, da je tukaj treba povedati, da obstaja protislovje med normama 66.3 in 67.1.

Civilni zakonik dovoljuje zavrnitev ustanovitve kolegialnega organa, pod pogojem, da se vse funkcije takega organa prenesejo na kolegialni organ upravljanja. V nejavnem podjetju je možno revizijsko komisijo izločiti iz organa. Civilni zakonik dovoljuje vzpostavitev drugačnega postopka za pripravo, sklic in izvedbo skupščine udeležencev in delničarjev.

Pozor! Vsak elektronski zapis predavanja je intelektualna lastnina avtorja in je na spletnem mestu objavljen zgolj v informativne namene.

Deset ključnih razlik med javnim JSC in nejavnim JSC

Koncepti javnih in nejavnih podjetij

Pojma javnih in nejavnih podjetij je zapisana v členu 66.3 Civilnega zakonika.

Javne delniške družbe- to so podjetja, ki temeljijo na delnicah (vrednostnih papirjih), ki imajo obsežen trg prostega obtoka. To so društva z neomejeno in dinamično spreminjajočo sestavo udeležencev.

Nejavne delniške družbe- Gre za poslovne družbe, ki temeljijo na delnicah, ki ne vstopajo na trg organiziranega obtoka.

Nujno sporočilo za odvetnika! V pisarno je prišla policija

V priročni tabeli smo predstavili glavne razlike med javnimi in nejavnimi dd

Okrajšavi CJSC in OJSC so znani tudi tistim, ki niso povezani s poslom, zato njihovo dekodiranje ni težko. Gre za različne oblike delniških družb (JSC) - zaprte in odprte, ki se med seboj razlikujejo po možnosti prodaje delnic in vodenja družbe. Pred nekaj leti je bila izvedena zakonodajna reforma, ki je dala tem poslovnim subjektom pravilnejša imena.

Kaj je NAO

V letu 2014 so bile revidirane opredelitve organizacijskih in pravnih oblik pravnih oseb. Zvezni zakon št. 99 z dne 5. maja 2014 je spremenil zakonodajo in odpravil pojem CJSC. Hkrati je bila uvedena nova delitev gospodarskih družb, ki jih ločimo po kriteriju odprtosti do tretjih in možnosti sodelovanja tretjih oseb.

Člen 63.3 Civilnega zakonika (CC) opredeljuje nove pojme. Glede na članek so poslovne družbe:

• Javno (PO). Gre za družbe, katerih delnice se prosto trguje v skladu z Zakonom št. 39 z dne 22. aprila 1996 »O trgu vrednostnih papirjev«. Druga zahteva za razvrstitev organizacije kot programske opreme je, da se v imenu navede njen javni značaj.
• Nejavno (NE). Vse ostale, ki niso javne.

Zakonodajna formulacija ne daje jasne opredelitve nejavnega podjetja in se opira na načelo izključitve (vse, kar ni programska oprema, je NE). Pravno gledano to ni zelo priročno, saj ustvarja kopico besed, ko poskušate definirati izraze. Podobno je pri ugotavljanju vrednosti nejavne delniške družbe (NJSC). Določimo ga lahko le po analogiji (NAO je AO z znaki OI), kar je tudi neprijetno.

Toda pravni postopek za prehod na nove definicije je preprost. Zakon št. 99-FZ priznava kot javne delniške družbe vse delniške družbe, ustanovljene pred 1. septembrom 2014 in izpolnjujejo kvalifikacijska merila. In če ima takšno podjetje od 1. julija 2015 v statutu ali imenu navedbo javnosti, vendar v resnici ni PJSC, potem ima pet let časa za začetek odprtega obtoka vrednostnih papirjev ali ponovnega obtoka. registrirajte ime. To pomeni, da je 1. julij 2020 rok, ko naj bi bil po zakonu zaključen prehod na novo besedilo.

Organizacijsko-pravna oblika

Javne in nejavne delniške družbe ločimo v skladu s tretjim odstavkom 63. člena civilnega zakonika. Opredelitvena značilnost je prosti pretok delnic družbe, zato bi bilo napačno mehansko prevesti stare definicije v nove (na primer predpostavimo, da vsi OJSC samodejno postanejo PJSC). po zakonu:

• Javne delniške družbe vključujejo ne samo OJSC, ampak tudi CJSC, ki so odprto dali obveznice ali druge vrednostne papirje.
• Kategorija nejavnih delniških družb vključuje delniške družbe zaprtega tipa in delniške družbe, ki nimajo delnic v obtoku. Hkrati bo kategorija NO še širša - poleg NAO vključuje LLC (družbe z omejeno odgovornostjo).

Glede na specifično naravo CJSC, ki poenostavlja nalogo koncentracije sredstev v rokah skupine oseb, je povsem logično, da ga združimo v eno skupino z LLC. Zakonodajna potreba po oblikovanju kategorije HO postane izjemno jasna - to je združitev v eno skupino poslovnih subjektov, ki izključujejo vpliv tretjih oseb. Hkrati se lahko nejavna delniška družba brez večjih težav preoblikuje v NJSC (možen je tudi obratni postopek).

Razlika med javno in nejavno družbo

Pri primerjavi PAO in NAO je pomembno razumeti, da ima vsak od njih svoje prednosti in slabosti, odvisno od konkretne situacije. Javne delniške družbe na primer ponujajo več možnosti za privabljanje investicij, a so hkrati manj odporne na korporativne konflikte kot nejavne delniške družbe. Tabela prikazuje glavne razlike med obema vrstama gospodarskih subjektov:

Značilnosti in posebnosti

Nejavna delniška družba je z vidika zakonodaje posebna kategorija poslovnih subjektov. Glavne značilnosti vključujejo:

• Omejitve članstva. Lahko so samo ustanovitelji. Delujejo kot edini delničarji, saj so delnice družbe razdeljene le mednje.
• Odobreni kapital ima spodnjo mejo 100 minimalnih plač, ki se oblikuje z vložkom premoženja ali denarnih sredstev.
• Pred registracijo nejavnega JSC je treba pripraviti ne le statut družbe, temveč tudi korporativni sporazum med ustanovitelji.
• Upravljanje NAO se izvaja s pomočjo skupščine delničarjev z notarsko overjeno odločbo.
• Količina informacij, ki jo mora nejavno JSC dati na voljo javnosti, je veliko manjša kot pri drugih vrstah JSC. Nejavne delniške družbe so na primer z nekaj izjemami izvzete iz obveznosti objave letnih in računovodskih poročil.

Razkritje informacij o dejavnostih tretjim osebam

Načelo javnosti pomeni objavo informacij o dejavnostih podjetja v javnosti. Podatki, ki jih mora javno podjetje objaviti v tisku (ali na internetu), vključujejo:

• Letno poročilo podjetja.
• Letna računovodska poročila.
• Seznam povezanih oseb.
• Statutarna dokumentacija delniške družbe.
• Odločitev o izdaji delnic.
• Obvestilo o skupščini delničarjev.

Za nejavne družbe veljajo te obveznosti razkritja v zmanjšani obliki in veljajo samo za subjekte z več kot 50 delničarji. V tem primeru je v javno dostopnih virih objavljeno naslednje:

• Letno poročilo;
• Letni računovodski izkazi.

Nekateri podatki o nejavnem JSC so vpisani v Enotni državni register pravnih oseb (EGRLE). Ti podatki vključujejo:

• podatke o vrednosti sredstev na zadnji datum poročanja;
• informacije o licenciranju (vključno z začasnim odvzemom, ponovno izdajo in prenehanjem licence);
• obvestilo o uvedbi nadzora, ki ga določi arbitražno sodišče;
• predmet objave v skladu s členoma 60 in 63 Civilnega zakonika Ruske federacije (obvestila o reorganizaciji ali likvidaciji pravne osebe).

Listina

V zvezi z zakonodajnimi spremembami, ki so posledica nastanka novih organizacijsko-pravnih oblik (javnih in nejavnih delniških družb), morajo JSC izvesti postopek reorganizacije s spremembo statuta. Za to se skliče svet delničarjev. Pomembno je, da uvedene spremembe niso v nasprotju z zveznim zakonom št. 146 z dne 27. julija 2006 in morajo vsebovati omembo nejavnosti organizacije.

Standardna struktura statuta nejavnega JSC je določena s členoma 52 in 98 Civilnega zakonika Ruske federacije, pa tudi z zakonom št. 208 z dne 26. decembra 1995 "O delniških družbah". Obvezne informacije, ki jih je treba vključiti v ta dokument, vključujejo:

• ime podjetja, njegova lokacija;
• informacije o postavljenih delnicah;
• informacije o odobrenem kapitalu;
• višina dividend;
• postopek za izvedbo skupščine delničarjev.

Organi upravljanja in upravljanja organizacije

V skladu z veljavno zakonodajo mora statut delniške družbe vsebovati opis organizacijske strukture družbe. V istem dokumentu je treba upoštevati pristojnosti organov upravljanja in določiti postopek odločanja. Organizacija upravljanja je odvisna od velikosti podjetja, lahko je na več ravneh in ima različne vrste:

• skupščina delničarjev;
• nadzorni svet (upravni odbor);
• kolegialni ali izključni izvršni organ (upravni odbor ali direktor);
• revizijska komisija.

Zakon št. 208-FZ opredeljuje skupščino kot najvišji organ upravljanja. Z njeno pomočjo delničarji uveljavljajo svojo pravico do upravljanja delniške družbe z udeležbo na tem dogodku in glasovanjem o točkah dnevnega reda. Takšno srečanje je lahko letno ali izredno. Statut družbe bo določil meje pristojnosti tega organa (nekatera vprašanja je na primer mogoče reševati na ravni nadzornega sveta).

Zaradi organizacijskih težav skupščina ne more reševati operativnih vprašanj - za to je izvoljen nadzorni svet. Težave, ki jih obravnava ta struktura, vključujejo:

• določitev prednostnih nalog za dejavnost nejavne delniške družbe;
• priporočila o višini in postopku izplačila dividend;
• povečanje odobrenega kapitala delniške družbe z umestitvijo dodatnih delnic;
• odobritev večjih finančnih transakcij;
• sklic skupščine delničarjev.

Izvršni organ je lahko edini ali kolegialni. Ta struktura je odgovorna skupščini in je odgovorna za nepravilno opravljanje svojih nalog. Hkrati so v pristojnost tega organa (zlasti v kolegialni obliki) najkompleksnejša vprašanja tekoče dejavnosti nejavne delniške družbe:

• razvoj finančnega in gospodarskega načrta;
• odobritev dokumentacije o dejavnosti družbe;
• obravnavanje in odločanje o sklenitvi kolektivnih pogodb in pogodb;
• uskladitev internih delovnih predpisov.

Izdaja in plasiranje delnic

Postopek registracije delniške družbe spremlja izdaja posebnih vrednostnih papirjev. Imenujejo se delnice in v skladu z zakonom št. 39-FZ dajejo lastniku pravico do:

• prejemati dividende - del dobička podjetja;
• sodelovati v postopku upravljanja delniške družbe (če je vrednostni papir glasovalni);
• posest dela premoženja po likvidaciji.

Uvedba vrednostnih papirjev v obtok se imenuje izdaja. V tem primeru imajo lahko delnice:

• dokumentarni obrazec, ki potrjuje lastninske pravice s pomočjo potrdila;
• nedokumentarna, ko je vpis lastnika v poseben register (v tem primeru sta pojma "vrednostni papirji" in "izdajne delnice" pogojna).

Po izdaji sledi razdelitev (plasma) delnic med lastnike. Postopek je bistveno drugačen za PJSC in NAO, ki izvajata različne načine za ustvarjanje dobička za ta podjetja. Širok kanal za distribucijo vrednostnih papirjev v prvem primeru pomeni temeljitejši nadzor dejavnosti državnih organov. Tabela prikazuje razlike med javnimi in nejavnimi delniškimi družbami pri plasiranju delnic:

Potrjevanje odločitev JSC in vodenje registra delničarjev

Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja družbe, ki določa nadaljnji razvoj organizacije. Hkrati pa je zelo pomembno sestaviti pravno pravilen protokol in potrditi sprejete odločitve, kar udeležencem, članom upravnega odbora in vodji prihrani medsebojne terjatve in spore o ponarejanju. V skladu z zakonom št. 208-FZ mora protokolarna dokumentacija vsebovati:

• čas in kraj skupščine delničarjev nejavnega dd;
• število glasov, ki jih imajo lastniki delnic z glasovalno pravico;
• skupno število glasov udeleženih delničarjev;
• navedba predsednika, predsedstva, tajnika, dnevnega reda.

Če se obrnete na notarske storitve, bo protokol bolj varen in povečala raven zanesljivosti tega dokumenta. Ta strokovnjak se mora osebno udeležiti sestanka in zabeležiti:

• dejstvo sprejetja posebnih odločitev, navedenih v zapisniku seje;
• število prisotnih delničarjev nejavnega JSC.

Alternativa za stik z notarjem bodo storitve registrarja, ki vodi register delničarjev. Postopek in postopek potrditve bosta v tem primeru podobna. V skladu z zakonodajo je od 1. oktobra 2014 vpis delničarjev mogoč le na strokovni podlagi. Za to se morajo delniške družbe obrniti na storitve podjetij, ki imajo specializirano licenco. Neodvisno vzdrževanje registra se kaznuje z globo do 50.000 rubljev za upravljanje in do 1.000.000 rubljev za pravne osebe.

Sprememba organizacijske oblike

Reforma delniških družb, ki se je začela v letih 2014–2015 z zakonom št. 99-FZ, bi morala biti končana leta 2020. Do tega trenutka morajo biti vsa uradna imena podjetij ponovno registrirana v obliki, ki jo predpisuje zakon. Glede na dostopnost javnosti se nekdanji CJSC in OJSC preoblikujeta v PJSC in JSC. Navedba nejavnosti po zakonu ni obvezna, zato se kratica NAO ne sme uporabljati v uradnih podatkih podjetja, prisotnost delnic v prostem obtoku pa vam omogoča, da brez zmanjšanja PAO.

Zakonodaja dovoljuje spreminjanje oblike lastništva iz PJSC v NAO in obratno. Na primer, če želite preoblikovati nejavno dd, morate:

• Povečajte odobreni kapital, če je manjši od 1000 minimalnih plač.
• Izvedite popis in revizijo.
• Razviti in odobriti spremenjeno različico listine in povezanih dokumentov. Po potrebi se pravna oblika preimenuje v PJSC (v skladu z zakonom to ni obvezno, če so delnice v prostem obtoku).
• Ponovno se registrirajte.
• Prenos nepremičnine na novo pravno osebo.

Priprava sestavnih dokumentov

Pri preregistraciji NAO je treba posebno pozornost nameniti pravilni pripravi dokumentacije. Organizacijsko je ta proces razdeljen na dve fazi:

• Pripravljalni del. Vključuje izpolnitev vloge na obrazcu P13001, sklic skupščine delničarjev in pripravo nove listine.
• Registracija. V tej fazi se spremenijo podatki o podjetju (potrebni bodo nov pečat in obrazci), na kar je treba nasprotne stranke opozoriti.

Prednosti in slabosti

Če primerjamo zmogljivosti PAO in NAO, ima vsaka od njih svoje prednosti in slabosti. Toda, odvisno od posebne poslovne situacije, bo primerna ena ali druga možnost. Nejavne delniške družbe imajo naslednje prednosti:

• Najnižji znesek odobrenega kapitala je 100 minimalnih plač za NAO (za javni JSC je ta številka 10-krat višja). Toda ta plus takoj postane minus v primerjavi z istim indikatorjem za LLC - 10.000 rubljev, zaradi česar je oblika družbe z omejeno odgovornostjo bolj dostopna za mala podjetja.
• Poenostavljena oblika pridobitve delnic. Državna registracija prodajne pogodbe ni potrebna, potrebno je le vnesti spremembe v register.
• Večja svoboda pri upravljanju podjetja. To je posledica omejenega kroga delničarjev.
• Omejitve razkritja. Vsi delničarji ne želijo, da bi bili podatki o njihovem deležu v ​​odobrenem kapitalu ali številu delnic dostopni širokemu krogu ljudi.
• Manj tvegane naložbe za vlagatelje kot v primeru javnega podjetja. Odsotnost odprtega trgovanja z delnicami je dobra obramba pred neželeno možnostjo, da tretja oseba kupi kontrolni delež.
• Nižji stroški pisarne kot PAO. Zahteve za dokumentacijo, ki ni javna, niso tako stroge kot za tisto, ki se objavi.

Če primerjamo z javnim JSC, potem imajo nejavne delniške družbe številne pomanjkljivosti. Tej vključujejo:

• Zaprta narava močno omejuje zmožnost privabljanja zunanjih naložb.
• Postopek ustanovitve podjetja je zapleten zaradi potrebe po državni registraciji izdaje delnic (poleg tega to vodi do povečanja odobrenega kapitala).
• Postopek odločanja je lahko v rokah majhne skupine ljudi.
• Omejitve števila delničarjev na 50 oseb v primerjavi z neomejenim številom za javno delniško družbo.
• Težave pri izstopu iz članstva in prodaji njihovih deležev.

Video